春秋初期，公元前770年周平王東遷洛邑（現在的洛陽），王室逐漸衰微，再也沒有實力和能力管理各諸侯國了，各諸侯也不大聽中央招呼。此時諸侯林立，彼此之間互相兼併征伐，而地處中原地帶的晉國，也在這場弱肉強食中不斷征服兼併小國，勢力迅速崛起強大起來。

到了晉獻公在位時期，為了奪取崤函戰略要地，進一步擴大勢力範圍，於是又把吞併目標鎖定在位於晉國南部的兩個小國虢國和虞國。

《左傳·僖公二年》：“晉荀息請以屈產之乘，與垂棘之璧，假道於虞以伐虢。”

大意是：晉國用厚禮重寶賄賂收買虞公，向虞國借路去攻打虢國 ，而在滅虢後的回師途中，把虞國也滅了。後以“假虞滅虢”泛指以向對方借路為名行滅亡對方之實的計謀。

當時的虞國和虢國雖小，卻是西周分封的姬姓諸侯國，說起來和晉國還是同宗。而要順利實現吞併兩國這一目標其實並不容易。

怎麼說呢，虢、虞兩國雖然地狹人稀，國力弱小，但卻是同姓毗鄰，結有同盟。晉國同其中任何一國開啟戰端，都意味著要同時和兩國之師相抗衡。如何拆散虢、虞兩國的同盟關係，使自己避免陷於兩線作戰，這是晉國在吞併兩國軍事行動中首先必須解決的問題。

正當晉獻公猶豫難決之時，晉國大夫荀息想出了一條一箭雙鵰之計，荀息說：“請用垂棘之璧和屈地所產的良馬作為禮物贈給虞公，然後去請求借路，虞公就一定會同意。”晉獻公說：“垂棘之璧是先君傳下來的寶貝；屈地所產的良馬是我的坐騎。如果他們接受了我們的禮物而又不借路給我們，那可怎麼辦？”

荀息說：“不會出現這種情況的，我們晉國強大，虞國如果不借路給我們，一定不會接受我們的禮物；如果他們接受了我們的禮物就一定會借路給我們，再說了，把垂棘之璧，屈地產的良馬送給虞國，就好像我們把垂棘之璧從內府轉藏到外府，把屈地產的良馬從內廄牽出來關到外廄裡。有什麼好擔憂的呢？”晉獻公聽完就同意了，派荀息把屈地出產的良馬及垂棘之璧作為禮物送給虞國，以借路攻打虢國。

於是，周惠王十九年（公元前658年），晉獻公派荀息攜帶著良馬、美玉等奇珍異寶出使虞國。到了那裡，在晉見虞公之後獻上珍寶，並向虞公正式提出借道攻虢的要求。

虞公一看寶玉和駿馬，就一口答應了荀息。大夫宮之奇勸虞公說：“不能答應呀，虞國跟虢國，就像車牙跟車輔，車牙依賴車輔，車輔也依賴車牙，這正是虞虢相依的形勢。古人有句話說：嘴唇沒有了，牙齒就會感到寒冷。（唇亡齒寒的來歷）虢國不被滅亡，靠的是有虞國；虞國不被滅亡，靠的是有虢國。如果我們借路給晉國，那麼虢國早晨滅亡，晚上虞國也就會跟著滅亡。怎麼能借路給晉國呢？”虞公不聽宮之奇的話，把路借給了晉軍。

公元前658年夏，晉大夫裡克、荀息統率晉國軍隊透過虞國的土地去攻打虢國，而虞公不敢開罪晉國，也派出軍隊同晉軍會師，然後協同晉軍展開軍事行動。晉軍在虞軍的積極配合下，進展順利，很快攻佔了虢國的下陽（今山西平陸境），一舉控制了虢、虞之間的戰略要地，並透過此事進一步摸清了虢、虞兩國的虛實，為下一步行動創造了條件。

過了3年，公元前655年，晉獻公又一次向虞國提出了借道伐虢的要求。這時虞國大夫宮之奇更透徹地看清了“假道”背後所包藏的險惡用心。指出“虢國如果滅亡，虞國必然跟著完蛋”。警告虞公“晉不可啟，寇不可翫”。再次以虢、虞兩國“輔車相依，唇亡齒寒”的利害關係勸阻虞國假道於晉。可是虞公利慾薰心，根本不採納宮之奇的建議，反而以晉為自己的同姓國，必不會害己作理由，又答應了晉國借道的要求。宮之奇見虞國滅亡近在旦夕，為避禍計，便率領族人逃離了虞國。

這次晉獻公親自統軍借道虞國攻打虢國，聲勢浩大超過前次，可見其志在必得。晉軍進展迅速，很快兵臨虢都上陽（今河南陝縣境）城下，將城池團團圍困。虢國弱小無援，數個月後即為晉軍所滅，虢公醜率公族家眷突圍奔京師（今洛陽）。晉軍隨即凱旋迴師，行經虞地駐紮時，即乘其不備發動突然襲擊，生俘虞公，輕而易舉地滅亡了虞國，最終達到了吞併兩國的目的。

晉軍之所以能夠輕易滅亡兩國，是因為明白“必勝之兵必隱”，以借道的假象巧妙掩蓋自己各個攻滅虢、虞的真實企圖。除了它戰略戰術高明之外，更重要的是虞公昏聵庸劣，貪圖眼前小利，破壞與虢國的戰略同盟關係；又文過飾非，拒納諫言，終於引狼入室，可謂自取咎殃，最終亡了自家江山。