東晉太元元年（公元376年），前秦苻堅滅代，殺死第六代代王什冀鍵，聽從代王長史燕風的哀求，讓翼犍的孫子拓跋珪留在代地，後被部眾推為代王。公元386年2月，代王拓跋珪徙居定襄盛樂（今內蒙古和林格爾縣），改稱魏王，史稱北魏。拓跋珪上臺之後先平定了內亂，然後，便開始對外擴張。東晉太元十八年（公元393年）11月，後燕國主慕容垂大舉討伐西燕，於次年5月攻克晉陽，包圍長子。西燕國主慕容水請救於北魏。拓跋珪立即派拓跋虔、庚嶽等率騎兵5萬去救，但尚未趕到長子，西燕已為後燕所滅。為此，慕容垂與拓跋珪之間結了仇。

公元395年6月，慕容垂派太子慕容寶、遼西王慕容農、趙王慕容麟等率軍8萬伐魏。當燕軍行至五原，拓跋珪即率軍西渡黃河，暫避燕軍的鋒芒。燕軍未戰便收降北魏3萬餘戶，得糧百餘萬解，準備渡河追殲魏軍。這時，慕容寶已經數月沒有聽到年邁父親慕容垂的訊息，不時派使者回國問候。拓跋珪派兵在途中伏擊，將其使者俘獲，然後讓使者在黃河岸邊嚮慕容寶高呼：“你的父親已死，為何還不早點回去？”慕容寶聽後憂慮，燕軍軍心亦因此浮動。 燕魏兩軍隔河相持10天之後，慕容麟的部將慕輿篙等以為慕容垂真死了，密謀擁戴慕容麟為後燕國主。不料事洩，慕輿篙被殺死，燕軍軍心益亂。

10月25日，慕容寶燒燬船隻，乘夜撤退。此時黃河尚未結冰，慕容寶以為魏軍不可能渡河。11月3日暴風又起，黃河突然結冰，拓跋珪親率精騎2萬渡河追擊，在參合陂重創燕軍。慕容寶單騎脫走，數萬大軍被斬被俘。拓跋珪既獲大勝，下令將俘獲的燕軍全部活埋。公元396年，慕容垂親率諸軍秘密出發，直指雲中（山西大同市東）。北魏陳留公拓跋虔在獵嶺（今山西省應縣南勾注山北麓）遭到燕軍襲擊。燕軍進抵平城，拓跋虔又全軍粗沒。而當慕容垂經過參合陂，見此地自骨如山，都是以前被活埋的燕軍的遺骸，不禁又漸愧又憤怒，疾病復發，由慕容寶護送回國，千4月10日死於沮陽（今河北省懷來縣南），慕容寶返回中山，即後燕皇帝位。

公元376年6月，拓跋珪派將軍王建等攻破廣寧（今河北省琢鹿縣西）斬後燕太守劉亢泥。後燕上谷今河北省懷來縣南）太守慕容祥，聞訊棄郡逃走。8月，北魏拓跋珪稱帝。拓跋珪兵臨晉陽，燕遼西王慕容農在潞川（今濁漳河）又遭到北魏中傾將軍長孫肥迫擊。所率轉兵盡沒。北魏遂佔有幷州。這年10月，魏軍攻拔常山（今河北省正定縣南），自常山以東的後燕守將或逃或降，郡縣多附於北魏。後燕高陽王慕容隆扼守中山南郭，率眾力戰，殺傷魏軍數千人，阻擋住了魏軍的攻勢。拓跋珪遂引兵南下攻信都。

魏軍拓跋儀部進攻鄴城，不料賀賴廬與拓跋儀發生內訂，被慕容德利用，出城大破魏軍。不久。信都為拓跋珪所攻克。但此時北魏國內卻發生叛亂。拓跋珪急於回國平叛，遂遣使向後燕求和。慕容寶聽說北魏內亂，率調兵、率步兵12萬、騎兵3萬屯駐滹沱河北岸的柏肆（今河北省萬城縣北），欲與魏軍決戰。公元397年2月，拓跋珪率軍抵達柏肆灘沱河南岸。慕容寶於夜間命1萬餘人渡水襲擊魏背。乘風縱火，致使魏軍大亂，拓跋珪倉惶逃走。但是。拓跋珪很快就鎮定下來，發動反擊，擊降燕軍無數，繳獲大量兵器。然後，拓跋珪派一部魏軍回國，迅速平定了內亂。

留守中山的慕容祥獨自率軍抗擊拓跋珪，使拓跋珪連攻月餘未能破城。5月，燕庫付官驥率援軍來到中山，慕容祥反而殺死庫溽官驥，自稱後燕皇帝。慕容麟聞訊，潛襲中山，殺死慕容祥。9月，拓跋珪又對中山發起攻勢，慕容麟力不能支，逃往鄴城。拓跋珪移師攻鄴，慕容德與慕容麟放棄鄴城南奔滑臺（今河南省滑縣），鄴城遂為北魏所陷。