二戰開始時，尚未出名的德國將領曼施坦因有個神奇的戰略構想，德軍進攻的主要矛頭應放在中央，而不是在右翼。 以強大的裝甲部隊對具有戰略決定性的突破口，阿登森林地帶實施主要突擊，這是攻其不備，出奇制勝，攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯絡分割合圍英法聯軍迅速滅亡法國。

時任第19裝甲軍軍長的古德里安說，除了希特勒曼，施坦因和她以外，幾乎再沒有任何人對這個計劃還有信心，德軍陸軍總司令勃勞希契和綜合參謀總長哈爾德認為，這是個瘋狂的方案，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。

但希特勒堅決支援這個計劃，並以此設計了對英法的進攻方案1940年5月10日，德軍開始實施曼施坦因的黃色計劃，對英法發動了代號揮鐮行動的閃電戰，僅用了五天，荷蘭就投降了，接著，德軍又用傘兵出其不意的攻克了比利時牢不可破的埃本埃馬爾要塞。

5月14日，決定命運的一天到來了，一直在數量集中程度，機動性和打擊力量等方面都堪稱空前未有的坦克部隊，從德國邊境透過阿登森林出發，分三路縱隊突破了法軍的繆斯河防線。德國的坦克師從剛搭好的浮橋上一擁而過，房線上的法軍已被擊潰，沒有被圍和被俘的隊伍都在倉皇后撤，北部的英法聯軍和比利時的22個時都已陷入被截斷後路的極端危險的境地。

5月15日清晨，法國總理雷諾用激動的聲音打電話告訴第一天上任的英國首相丘吉爾：“我們戰敗了”丘吉爾不相信，“號稱歐洲最強大的法蘭西軍隊怎麼會在在開戰的第一週就被打敗了？這是不可能的”丘吉爾過後說：“我奇怪的說不出話來，這是我一生中所碰到的最令我吃驚的事情之一”

七個坦克師集中在盟軍防禦陣地最薄弱的一點上進行突破，這一仗就是這樣打的。用的是坦克，施圖卡俯衝轟炸機和傘兵部隊，後來在後在盟軍的後方或者再看來是固若金湯的堡壘頭頂上降落，造成了極大的混亂。

盟軍的將領們被一點也沒料到的事態發展弄得不知所措

對於自己軍隊進展的速度，德軍最高統帥部也同樣吃驚高度緊張的，希特勒，甚至突然擔心起來，生怕出現第二次馬恩河事件

5月17日早上，帶著莊甲軍到英吉利海峽去，已經走了1/3路程的古德里安將軍奉命停止前進，因為希特勒估計強大的法軍將會發動一次出人意的返攻

可是法軍並沒有什麼可以以進攻的部隊，在眾將領的強烈要求下，希特勒只允許他們大規模偵查，正等得手癢難耐的七個德軍裝甲師接到這個命令後，便不管不顧的全速向英吉利海峽“大規模偵查”前進了。5月20日晚，第二裝甲師已經佔領了松姆河口的阿布維爾，比利時軍隊，英國遠征軍和法軍的三個軍團都已現已陷入了重圍之中。

5月24日，從阿布維爾向英吉利海峽推進的古德里安坦克部隊攻佔布倫幷包圍了加萊，並進抵臘夫林，這個地方離敦刻爾克約20英里。亂成一團的英國軍隊，法國軍隊和比利時軍隊被迫退到格臘夫林，於敦刻爾克之間一個很小的三角地帶， 面對大海，望洋興嘆。圖為的可能性是沒有了，唯一的希望是由敦刻爾克從海上撤退，而此時，德軍的裝甲部隊已經望見敦刻爾克，並已擺好了陣勢，準備投入最後的廝殺

就在這個時候，前線德軍接到希特勒一個奇怪的命令，要他們停止前進這對戰場上的將軍們來說是無法理解的，直到26日夜，希特勒才取消了停止前進的命令，裝甲部隊可以繼續向敦刻爾克挺進了，但此時已經太遲了，被圍的聯軍已經得到加強防務的時間，他們一邊抵禦一邊跑到海里去了，30多萬聯軍從海上撤到了英國

6月5日，敦刻爾克陷落的第二天，德軍以壓倒性優勢從阿布維爾到萊茵河展開了攻勢，在勝利的混亂中，潮水般的湧入法國

六月十四日佔領了巴黎，六月十九日在貢比涅法國政府簽訂了停戰協議，法蘭西戰役以德國的完勝結束。