四川的釣魚城之戰咱們說完了，現在咱們來說一下蒙古左路軍的事情，蒙哥攻巴蜀，兀良哈臺從廣西和湖南，塔察兒圍攻襄樊，因和兄長蒙哥大汗產生矛盾而被解除兵權的忽必烈，此時正以“患腳疾”為由，被迫居家養病，安閒度日。
忽必烈的近侍燕真提醒道：“蒙哥汗已經懷疑王爺你心懷異志，現在大汗遠涉危難之地，王爺以皇弟獨處安全，可能安全嗎？ ”忽必烈於是遣使者請求蒙哥汗允許他跟隨大軍南征宋國。
此時正值塔察兒所率左翼軍屢屢遭挫無功，故蒙哥決定讓忽必烈代替塔察兒統帥左翼軍，攻擊長江中游重鎮鄂州，以接應主力東出四川，途中忽必烈得知大汗蒙哥病死在合川釣魚城，但不想無功而返，由此繼續進軍鄂州。
鄂州地處長江中游，扼漢水入口，西可援蜀，東可援淮，北可鎮 京湖，戰略位置十分險要。
鄂州位置
因此，宋廷於年初命樞密使兼京湖、四 川宣撫大使賈似道駐江陵府，全面負責長江中上游防務之時，又命印應飛知鄂州兼湖北轉運使，以加強鄂州的防務。八月，宋廷得知 蒙哥汗“崩于軍中“，蜀中形勢有所緩和，即命正在四川作戰的呂文 德兼湖北安撫使，率軍回援局勢趨緊的京湖戰場。
六日，忽必烈順利渡江，駐營於滸黃洲。此前忽必烈曾遣使至鄂州招降，卻被都統權知州事張勝所殺，至此忽必烈又遣王衝道等三人詔諭鄂州，但剛到東門，城門箭如雨下，王衝道中箭落馬，被宋 兵所擒，其餘兩人慌忙逃歸。
八日，忽必烈來到鄂州城下，駐兵於 教場。次口，蒙軍完成對鄂州的包圍之勢。因此前增援四川，鄂州 城中士兵不多，防禦單薄，形勢危急。十一日，蒙軍在城東北的頭陀峰壓雲亭側構建了高達五丈的瞭望樓，忽必烈登上樓頭觀察城 內動靜，發現城中出兵欲襲擊蒙營，即遣軍迎擊，生擒宋軍兩人。
宋軍俘虜說賈似道已率宋軍自江陵增援鄂州，但為援救倉促故 不是精銳之師。忽必烈命官搜取當地百姓逃跑時丟棄的糧食，收在軍中，為攻城做準備。
賈似道
鄂州守將張勝眼見城池危在旦夕，便施緩兵之計，登城對城下蒙軍表示：“我們已經投降了，整理好城中的事物，我們就來投降，你們先離去吧。”蒙軍信之，盡東撤，而張勝乘機盡焚城外民居，以 被蒙軍利用來攻城，使鄂州城“増然一壘”，城防大為加強。此時南 宋襄陽守將高達等人引援軍進入鄂州城，賈似道所率江陵軍也進 駐鄂州城對岸的漢陽城以為聲援。忽必烈察覺張勝的緩兵之計後，命軍再圍鄂州城，並遣部將苫徹拔都兒等領兵百人，同宋降兵 一起至城下勸降。張勝殺死使人，乘勢出城襲擊蒙軍，不勝而死。 蒙軍乘機攻城，被高達擊退。
宋廷得知蒙軍自沙武口渡江，圍攻鄂州的訊息後，朝廷震動。十九日，宋理宗下“責己詔”，勉諭諸帥臣進兵增援，命御史陳 寅督促淮東帥司調兵五萬“應援上流”，命侍御史沈炎往沿江制置 副司趣兵應援鄂州，並詔賈似道兼節制江西、二廣人馬，全權負責 應援鄂州事宜。
宋理宗
宋廷還大出內府錢物以為軍用：以緡錢一千萬、 銀帛各五萬兩匹給四川、京湖宜撫司，以緡錢五百萬、銀帛各三萬 兩匹給沿江制置副司犒師；以緡錢五百萬、銀帛各二萬兩匹給兩淮 制置司，以緡錢三百萬、銀帛各一萬兩匹給沿江制置司，以備軍賞。
為阻擋四川宋軍順流而下增援鄂州，忽必烈遣大將拔突兒等 率戰艦趨嶽州（今湖南嶽陽）設防。九月底，拔突兒遇到自重慶東 下的宋呂文德軍，蒙軍迎上阻擊，但宋舟順流疾進，將蒙軍船隊衝 散，乘夜進入鄂州。
呂文德
十月一日，忽必烈移摩鄂州城外烏龜山，抵近 前線督軍攻城。此時增援鄂州的宋兵不斷抵達，一天半夜，蒙古大 營外忽然響起宋軍士兵歡噪之聲，大驚之餘，忽必烈急忙下令衛兵 準備戰鬥，侍將趕忙用繩索做成一副擔架，抬著忽必烈避去，終夜不敢入寐。不數日，賈似道統領援兵自漢陽渡江進入鄂州，更使鄂 州攻守處於一種相持不下的狀態。
急於建立殊世功勳以增強自己爭奪汗位硃碼的忽必烈，為打 破僵局，一面命令蒙軍向鄂州發動了更為兇猛而慘烈的攻擊，一面 派人用兵湖南，企圖與“斡腹”廣西的兀良合臺所部會合，並遣兵襲 擾江西，以牽制宋廷自江淮增援京湖。
蒙將拔突兒在嶽州未能阻留宋呂文德一軍入鄂州，便在攻克 嶽州後，奉命向南進抵潭州城下，因在南線作戰的兀良合臺軍正滯 留於廣西一帶，尚未入湖南，拔突兒只得於十月中自回鄂州。奉命 襲擾江西的蒙將鄭鼎等率偏師進攻興國軍（今湖北陽新），與宋軍 五千人相遇，一場激戰，宋將桑太尉被俘殺，宋兵潰散。蒙軍乘勢 大張旗鼓地向江西重鎮隆興府（今江西南昌）進發，從而引起宋廷 上下的一片驚恐。
自忽必烈率蒙軍渡江以來，不但，‘鄂渚被兵，湖南擾動”，且江 西諸州亦被殘破，而更使南宋君臣驚恐萬分的是，此時宋軍精兵健馬都集中在蜀中、京湖、兩淮戰場，湖南、江西地區“地僻兵稀”， 兩浙一帶兵力也不充備，頗有無力拱衛京師臨安之虞。而隨著外患口重，宋廷內部的權力之爭也日趨激化，吏治日壞，亡國徵兆日益顯明。
宋廷對付蒙軍大舉進犯的舉措，雖不免有些驚恐失措，但正因 為這些臨時構建的防線，與對京湖戰場的不斷增援，使鄂州宋軍擋 住了蒙軍的猛攻，阻止了蒙軍對江西、浙江的進一步滲透，且使蒙 軍逐漸陷入了困境。
鄂州城外，忽必烈正急於攻克城守、立下殊勳後北還爭奪汗位，故命令諸軍百道俱進，猛烈攻擊。在勇將高達的指揮下，南宋軍民浴血奮戰，一次又一次擊退了蒙軍的進攻。蒙軍因久攻不下， 遂於城牆下掘地洞而入。為防敵軍攻破城牆，賈似道下令建木柵 環繞城牆內壁，形成夾城。木柵於一夜之間建成，使攻入城牆的蒙軍士兵被木柵所阻，賈似道並非百戰宿將，卻有如此軍事才幹，一時大得忽必烈的讚賞。忽必烈對扈從說：“吾安 得如賈似道者用之！ ”
由於城防屢破屢補，蒙軍始終不能攻入城中。 當時蒙軍諸將認為，藩府謀士禁止擄殺百姓，是不能攻破鄂州城的 主要原因，故私下對忽必烈進言道：“儒生不可用，不殺人，如何得城。”忽必烈駁斥說：“守城者只一士人賈制置，你們十萬眾不能勝，殺人數月不能攻破，是你們的罪，和儒生有什麼關係？”
諸將不語。 忽必烈便對勇將張柔寬慰，希望他能攻破此城，張柔遂令部下作攻城器具“鵝車”，再掘地道穿過城牆底下，用厚賞組織敢死隊，由張禧、張弘綱父子率領， 經過慘烈的激戰，張禧也身負重傷，終於攻破了鄂州城的東南角。 高達指揮守城將士奮勇反擊，同時修補被攻破的城牆，最後仍將蒙兵擋在了城外。
十一月初，面對源源不斷前來的南宋援軍，攻鄂蒙軍的處境日漸艱難，糧草缺乏，疾病流行，加上四川蒙軍主力因蒙哥汗駕崩而北撤，北上的兀良合臺軍受阻於潭州，從而使自己陷於欲攻城不克，欲濟師不能”的尷尬境地。對於日趨有利於宋軍、而不利於攻 鄂蒙軍的戰場形勢，忽必烈的主要謀士郝經看得十分清楚，便向忽必烈上《班師議》，在列舉了蒙軍所面臨的困境後，詳細分析蒙古內 部所存在的危機：
宋人已經驚懼，救援之師雖到，無暇顧及我們。然而我們背後空虛，塔察兒與李壇股肱相依，在我們背後威脅罪著我們，西域諸胡人窺視關隴，隔絕旭烈兀王爺。
病民之諸奸各持兩 端，觀望所立，莫不覬覦神器，染指垂涎。一有狡焉，或啟戎 心，先人舉事，腹背受敵，大事去矣。且阿里不哥已行赦令，令 脫裡赤為斷事官、行尚書省，據燕都，按圖籍，號令諸道，行皇帝事矣。雖大王素有人望，且握重兵，豈獨不見金世宗、海陵 王之事乎！若彼果決，稱受遺詔，便正位號，下詔中原，行赦江上，大王欲歸得乎？
這裡說的一個典故就是金朝第四位皇帝海陵王完顏亮在外攻打南宋 結果金世宗在東京遼陽稱帝，導致了海陵王的覆滅，郝經怕忽必烈重蹈海陵王的覆轍，阿里不哥已經開始佈置百官，準備稱帝，再不回去，就無法與之對抗。
因此郝經建議忽必烈斷然班師，早定大計。廉希憲、董文用等其他謀臣也認為汗位不宜久懸，力勸忽必烈班師北還。忽必烈頗為猶豫不決，但北方形勢的發展，已大出忽必烈的意料，迫使他不得不作出北還的決定。
因蒙哥汗生前並未如成吉思汗、窩闊臺汗那樣對嗣君作過 排，故在蒙古王室內部，對於汗位的歸屬並無一個預定而又明確的意見。
從窩闊臺、蒙哥的即位過程來看，蒙古歷史上並無以賢以長來決定嗣位者的標準。故蒙哥死後，託雷一系內具有即位資格者，忽必烈之外，還有阿里不哥及蒙哥諸子。而且阿里不哥作為託雷幼子，主持御帳及管理留守蒙古本部軍隊，不管從 政治上還是從蒙古習俗上考慮，蒙古舊俗幼子守灶，幼子繼承家裡的財產他都處於相當優越的地位，成為與 忽必烈爭奪汗位的強勁對手。
阿里不哥
當時阿里不哥為威脅忽必烈經營多 年的根據地開平一帶，派蒙哥汗的親信大臣阿蘭答兒發兵於漠北諸部，“乘傳調兵，去開平僅百餘里”。
脫裡赤括兵於漠南諸州，坐鎮華北重鎮燕京。忽必烈之妻察必聞訊，急遣使者星夜馳騁趕赴鄂州軍前，向忽必烈密報此事，請速北還。
察必
對於阿里不哥的軍事威脅，忽必烈本有充分的估計，此時經過郝經一番很有見地的分析， 又接妻子送來的密報，當即決定從鄂州前線緊急回師北上，以奪取 大汗之位。
是月十七日，忽必烈移駐牛頭山，為北撤做準備。此時慘烈的鄂州攻防戰已相持了三個多月，城內城外之攻守皆已精疲力竭。 因鄂州城內死傷多達一萬三千人之眾，形勢危急，於是頗為驚慌的賈似道便乘蒙哥汗死於軍前、忽必烈可能因此退兵之機，密遣使者宋京前赴蒙軍求和。急於北返的忽必烈，得到南宋方面提出的求 和動議，可說是正中下懷。
閏十一月一日，忽必烈移軍青山磯。次日，忽必烈遣人告訴圍 城諸將，六天以後即撤離鄂州城，退保滸黃洲。是日，忽必烈率輕 騎匆匆北上爭奪汗位而去，命張文謙領二萬南宋降民北去河南一 帶屯耕，留下大將拔突兒、張柔等統重兵屯駐江上待命，並等待自 湖南北撤的兀良合臺軍。至此，鄂州之圍遂撤，南宋所面臨的亡國 危局暫得緩解。
蒙古開始了最大內鬥，忽必烈和阿里不哥的鬥爭，南宋由此繼續延續了二十年。