記者|王景（實習）張曉雲
信託存續期間，投資者要求贖回信託卻被拒絕，到期後信託出現違約，投資者將信託公司告上法庭，要求信託公司承擔違約責任，以其固有財產支付差額部分，這是投資者伸張合理權益還是在要求剛兌？
近日，中國裁判文書網公佈的一則再審審查與審判監督民事裁定書顯示，北京高院駁回四川信託的再審申請，維持二審認定，判決四川信託應以大連銀行信託份額對應的信託財產向大連銀行支付信託利益約3。65
億元，並以其固有財產對前述款項不足的部分承擔支付責任，向大連銀行支付違約金逾
5000
萬元。
目前，四川信託正處於風險處置中。自2020
年
6
月
“TOT”
產品暴雷後，監管部門聯合地方政府於當年
12
月派出工作組，加強對四川信託的管控。相較於同期出現風險的信託公司，四川信託針對自然人投資者的風險化解方案仍處於
“
難產
”
中。
2017年
8
月
22
日，大連銀行加入
“
四川
-
信託泓璽一號債券投資集合資金信託計劃
”
，將
5
億元信託資金交付四川信託公司，投資期限
2
年，並簽署《信託合同》及《投資備忘錄》。具體委託期限起止日、預期收益率以《預期年化收益率申請協議》為準。
按照合同所載，四川信託需根據合同約定的投資範圍進行投資，存續期間內年化預期收益率為6。7
％。同時四川信託應自大連銀行交付認購資金之日起每半年分配預期信託收益，剩餘應分配預期信託收益在到期時分配。
值得注意的是，合同中對信託份額在存續期間內的投資範圍及投資作出限制，其中有一條提到委託人投資比例不得超過標的集合信託計劃存續規模的7
％，否則委託人有權提前贖回。
自2018
年度第二季度起，大連銀行投資
5
億元的款項佔比超過標的集合信託計劃存續規模的
7
％，達到雙方約定的委託人有權提前贖回的成就條件。
因此，為保障自身投資能夠按時退出並獲取收益，2018
年
12
月
11
日，大連銀行向四川信託公司郵寄《贖回協議》，四川信託公司於
2018
年
12
月
12
日簽收。
雙方經協商一致，四川信託同意大連銀行於2018
年
10
月提前贖回全部預約型信託單位。同時，四川信託應在贖回日後三個工作日內向大連銀行贖回的信託單位對應的信託利益劃付至大連銀行在《信託合同》中指定的信託收益賬戶。
但大連銀行並沒有贖回成功。
2018年
12
月
28
日，大連銀行向四川信託公司傳送《督促函》，要求其履行兌付義務。四川信託公司傳送回執確認收到上述督促函。但因四川信託公司未履行其兌付義務，
2019
年
6
月
6
日，大連銀行便就提前贖回信託單位的問題傳送律師函，並於
2021
年
4
月正式向四川信託提起訴訟，要求其以現金方式分配信託利益和賠償按延期分配的違約金。
一場信託糾紛由此展開。
贖回協議確認時，信託計劃的價值狀況如何？
判決書顯示，一審法院認定，2018
年
12
月
28
日，四川信託公司向大連銀行出具的《資產配置確認函》顯示，若該行認（申）購本信託計劃金額超過本信託計劃存續規模的
7
％，則貴行有權提前贖回。目前，本信託計劃項下投資標的包括但不限於如下所述：
1。
交易程式碼
118593
，投資標的
16
泛海
02
，主體評級
AA
＋，金額
2500
萬元；
2。
交易程式碼
143874
，投資標的
18
實業
02
，主體評級
AA
＋，金額
21000
萬元；
3。
交易程式碼
136003
，投資標的
15
如意債，主體評級
AA
＋，金額
2900
萬元；
4。
現金等
23600
元。合計
50000
萬元。
大連銀行提交公證書顯示了16
泛海
02
、
18
實業
05
、
15
如意債在
2018
年
12
月前後價值處於平穩。
但四川信託並未完成大連銀行有關5
億元的贖回請求。自
2019
年
2
月
20
日起至
2020
年
6
月
30
日，四川信託陸續
17
次向大連銀行轉款共計約
1。49
億元，備註為
“
分配收益
”
、
“
分配本金
”
、
“
分配本金加收益
”
。
一審法院認為，《信託合同》《投資備忘錄》《預期年化收益率申請協議》是當事人真實意思表示，內容不違反法律和行政法規強制性規定，合法有效。合同各方均應依約履行各自義務。
關於大連銀行主張四川信託公司分配信託利益的問題。因四川信託於2018
年
12
月
12
日收到《贖回協議》，經過三個工作日的時間為
2018
年
12
月
18
日，故一審法院對大連銀行主張信託利益的截止日期予以調整。關於贖回確認時大連銀行信託份額的價值，根據一審法院查明的事實，贖回協議確認後的
2018
年
12
月
28
日四川信託向大連銀行出具的《資產配置確認函》的內容表明，贖回協議確認時間節點大連銀行的投資標的價值為
5
億元，四川信託公司雖對此時投資標的的價值不予認可，但並未提出相關證據予以否定。
經一審法院計算，四川信託公司於贖回時點應支付大連銀行的信託利益為544330137
元，四川信託公司目前已支付的信託利益為
179441286。30
元，故四川信託公司還需向大連銀行支付信託利益
364888850。7
元。大連銀行提交的《資產配置確認函》所載明的投資標的雖與四川信託公司投資數額對應，但大連銀行投資的系集合信託計劃，涉及多方投資者的收益，為確定集合信託投資者各自份額對應的信託利益及考慮到信託財產仍有相關價值存在變現可能的情況，故四川信託公司應先以大連銀行信託份額支付信託利益。
如上所述，四川信託公司與大連銀行簽署的《贖回協議》合法有效，四川信託公司未能依《贖回協議》履行，其行為構成違約。故四川信託公司應在大連銀行信託份額支付信託利益不足的部分以其固有財產向大連銀行支付信託利益。
關於大連銀行主張四川信託公司存在違約行為應支付違約金的問題。計算方法較為複雜，經一審法院計算，自2018
年
12
月
18
日起至
2020
年
8
月
19
日止，按照
4。35
％的標準，四川信託公司共計應向大連銀行支付違約金
29550490。59
元；以
364888850。70
元為基數，自
2020
年
8
月
20
日起至實際付清之日止，按照
3。85
％標準計算。
一審後，四川信託不服上訴，北京高院二審結果維持原判。按照二審判決書生效日2021
年
12
月
28
日計算，該違約金約
2000
萬。
在上訴中，四川信託主要的辯稱點有兩方面，一是主張大連銀行的贖回未生效。但四川信託未能提交證據證明在大連銀行股份有限公司申請贖回的時點，信託財產的可變現價值不足以支付贖回資金，其僅以“
贖回日
2018
年
12
月
11
日，案涉信託專案的信託財產專戶內無足額現金
”
為由，主張
“
客觀上不能完成贖回操作，大連銀行贖回未生效
”
，顯然與客觀事實相悖，北京高院不予採信。
二是四川信託應否以其固有財產對信託財產應付的信託利益不足部分承擔責任。
四川信託上訴稱，由於案涉信託專案的底層資產出現逾期和流動性問題，導致信託財產專戶內沒有足額現金，案涉信託專案自然也就不具備向大連銀行股份有限公司進行贖回的客觀條件，因此導致贖回未生效，並非四川信託過錯。《資產配置確認函》並不是大連銀行投資直接對應的資產情況，大連銀行持有的信託受益權與底層資產並不存在對應關係。
北京高院認為，關於信託財產專戶內沒有足額現金以及《資產配置確認函》中資產非大連銀行投資直接對應的資產的問題，均不構成四川信託所稱的不具備贖回的客觀條件。
四川信託表示，大連銀行要求四川信託以自有資金支付差額部分，違反了《中華人民共和國信託法》（下稱《信託法》）第三十四條的禁止性規定，構成剛性兌付，不應當得到支援。
北京高院認為，《信託法》第三十四條規定，受託人以信託財產為限向受益人承擔支付信託利益的義務。該條規定的是支付信託利益以信託財產為限。
案涉《信託合同》約定，“
受託人因違背信託檔案、處理信託事務不當而造成信託財產損失的，由受託人以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔。
”
該條約定的是因受託人違反信託義務，使信託財產受到損失，由受託人的固有財產對信託財產的損失承擔賠償責任，以實現對受益人的保護。該約定與《信託法》第三十四條的規定並不衝突，未違反該規定，應為有效。
關於剛性兌付，是指信託產品到期後，即便信託計劃出現不能如期兌付或兌付困難的情形時，信託公司也必須分配給投資者本金以及收益。現四川信託因其自身原因未能及時完成贖回義務，導致信託財產不足以支付大連銀行的信託利益，並非前述所稱的剛性兌付，一審法院認定四川信託有限公司以自有財產對不足部分承擔支付責任並承擔違約責任不構成剛性兌付。四川信託的相關上訴意見，無事實及法律依據，北京高院不予採信。
此後，四川信託申請再審，被北京高院駁回。
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