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管理有限公司股權管理辦法
股權管理辦法目的是給參與股權激勵的員工帶上金手銬，在激勵員工為公司創造價值從而獲得股權分紅及股權增值收益的同時建立相應的約束機制，使持股員工的個人利益與公司的長期利益相結合，實現持股員工與公司共擔經營風險，共享成長收益。
一、員工持股方案
xxx管理有限公司所有股權激勵的參與人共同出資設立一家有限合夥企業持有xxx管理有限公司大約20%的股權。其中，公司1-3名核心高管作為普通合夥人負責合夥的經營管理；其餘激勵物件作為有限合夥人不負責合夥的經營管理，僅對合夥債務承擔有限責任。
該有效合夥企業作為特殊目的持股主體，經營範圍限定為股權投資以及相應的股權管理，不涉及任何實業的生產經營。所有參與股權激勵計劃的員工需協商一致，以書面形式簽訂《合夥協議》和《員工持股管理辦法》並對包括但不限於以下內容做出約定：
1、授予方式和金額；
2、合夥企業所分得的xxx管理有限公司的股利將按照員工持股比例進行分配；
3、員工減持xxx管理有限公司股票的規則。
股權結構如下圖所示：
關於有限合夥企業的說明
（一）有效合夥企業的法律定義
根據2007年6月1日正式實施的《中華人民共和國合夥企業法》，自然人、法人和其他組織可在中國境內設立有限合夥企業。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成。普通合夥人負責合夥的經營管理，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥人通常不負責合夥的經營管理，僅以其任繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
（二）有限合夥企業作為員工持股方式的可行性分析
1、有限合夥企業只需徵收股東個人所得稅，無需繳納企業所得稅，可以幫助上xxx管理有限公司的股權激勵物件合法避稅。
如果採用設立公司制企業，則股東所得稅綜合稅負為：25%+（1—25%）*20%=40%。
根據國稅總局頒佈的《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》：
合夥企業以每個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅；合夥企業生產經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則；自然人合夥人按照公示經營所得繳稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅（超過5萬元以上部分按35%的稅率徵收）。上海市現有政策走向，按照國際通行慣例實行20%稅率納稅。
2、員工以有限合夥企業形式持股對xxx經營管理有限公司未來IPO不造成障礙
由於合夥企業不具備法人資格，因此有限合夥企業成為上市公司股東時能否在中國證券登記結算中心開立證券賬戶存在一定爭議。從證監會高層領導諮詢得知，已經意識到合夥企業身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合夥企業可以具備開立上市公司股東賬戶的資格。事實上國內已有案例。
3、以有限合夥企業形式實施員工持股更有利於公司對核心管理層建立激勵和約束機制。
公司40-50位員工成立有限合夥企業持有xxx管理有限公司大約20%的股權，其中公司少數持股數量較多的核心高管作為普通合夥人負責合夥企業的經營管理，並對合夥債務承擔無限連帶責任；其餘激勵物件作為有限合夥人不負責合夥企業的經營管理，僅以其出資認購的股權為限對合夥債務承擔有限責任。根據《有限合夥企業法》的規定，有限合夥人不得執行合夥事務，則非核心高層員工透過合夥企業所間接持有xxx管理有限公司股權的表決權將全部歸普通合夥人xxx管理有限公司少數核心高管擁有，同時根據《有限合夥企業法》普通合夥人執行合夥事務需承擔無限連帶責任。
以上股權結構的設計一方面使公司高管以部分出資比例控制了xxx管理有限公司20%股權的表決權，大大增加了核心高管實際所擁有表決權，另一方面又建立了約束機制，使核心高管承擔無限連帶責任。
（三）關於採用有限合夥企業形式和其他持股方式的對比
二、關於公司經營團隊的業績目標考核與獎勵
為使公司經營風險與公司骨幹人員的利益結合得更加緊密，確保公司未來發展的持續、穩定，董事會股票授予的方案基於責任、權利和業務相結合的原則。
根據2011-2013財務年度經營團隊的經營目標責任書，以公司淨利潤、淨資產收益率等（表1）與股權激勵計劃的授予價格相掛鉤；
表1
按照上述經營目標，公司經營團隊計劃授予激勵物件的持股價格參照（表2）
表2
（上述表中的獎勵比率建議在對經營團隊的經營目標責任書中體現，本方案表述在2011-2013年度如按時按量完成目標，董事會將授予經營團隊的持股激勵額度）
1、按（表2）所示，經營管理公司在2011-2013財務年度如期完成經營目標，管理團隊可提取獎勵2370萬，按上市主體註冊資金為5000萬，轉股後股份授予額度為623萬股，獎勵所獲股份佔總股份的13%。
2、有限合夥公司的註冊資金為1000萬元，在股權激勵期間維持註冊資本不變（上市主體的註冊資金為5000萬元，保證有限合夥公司所佔比例為20%）。
3、董事會授予公司經營團隊的所獲獎勵的股權為有限合夥公司的股權，其來源於大股東無償贈予，參與授予股權員工無須出資認購。
4、有限合夥公司的註冊資金為1000萬元，在股權激勵期間維持註冊資本不變（上市主體的註冊資金為5000萬元，保證有限合夥公司所佔比例為20%）。
三、員工股票的授予
按照激勵物件在公司崗位的重要性進行測算，將員工持股物件分成經營管理公司CEO及其他幾位高階副總裁/部門中層管理人員/下屬門店總經理、副總經理三類崗位進行授予。
1
、持股授予比例
經營管理公司CEO及其他幾位高階副總裁50%；各部門中層管理人員20%；門店總經理/副總經理30%；不在上述範圍內人員，根據經營管理公司CEO提名，報董事會後確定。
經營公司CEO及其他幾位副總裁（包括執行董事）的持股比例定為1：0。5；
部門中層管理人員的持股比例定為1：0。2；
門店總經理/副總經理的持股比例定為1：0。3；
然後按職務級別進一步劃分持股配額。
2
、持股授予物件人數
2011-2013年度合計授予人數為50人；2011年授予人數不超過25人，2012年授予人數不超過40人，2013年授予人數不超過50人。
3
、持股物件授予時間
2011年度股權的授予日為2012年的2月28日；2012年度股權的授予日為2013年的2月28日；2013年度股權的授予日為2014年的2月28日。有效期從2011年1月1日至2013年12月31日止。
四、關於員工持股的股權管理辦法
1
、轉讓與退出
員工持股後將有一定的鎖定期，鎖定期結束後，員工有權按照《股權管理辦法》的規定行使處置權，並根據不同情況進行轉讓權益，情況包括：
員工在任職期間的正常退出；
員工因退休或正常離職退出；
員工因身故、傷殘、疾病等原因離開工作崗位以及xxx管理有限公司將之辭退或與之解除勞動關係的；
員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購，按退出時公司的每股淨資產為回購依據。
2
、獎勵與處罰
員工因晉升或做出突出貢獻時，公司將按照《股權管理辦法》進行相應的獎勵；
員工所持權益的收益權將和個人業績考核相掛鉤，如果員工年度考核不合格或者被降級，公司將按照《股權管理辦法》實施懲罰性措施；
在老員工轉讓退出股權時，公司有權按照《股權管理辦法》接納符合要求的新員工入股。
員工非正常退出，將視對公司形成的影響和損失，按1-50%的價格由大股東回購。
3
、員工將所持股票或實股換成現金時，應按稅務機關有關規定繳納相應的稅費
導讀：現在這個時代是一個合作的時代，無論是員工還是客戶、股東都需要建立一個合作關係，如何建立合作共贏的關係？透過分錢來實現，因為人的思想是很難統一的，但利益是可以統一的！統一了利益關係，所有的問題都迎刃而解！
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