春秋中前期，位於南方的楚國，乘齊桓公病故、齊國內亂之際，伺機向中原擴充套件勢力，在“泓水之戰”中大敗宋襄公，並使江淮之間的眾多小國臣服。正當楚國勢力急劇北上之時，地處黃河北岸的晉國在晉文公的治理下，對內修明政治，任賢用能，發展農耕，整頓武備；對外打出“尊王”的旗幟，與秦共入襄王，平定周亂，大得中原諸侯的信賴，從而具備了爭奪中原霸權的實力。晉國的崛起引起了楚國的不安，兩國間矛盾日趨激化。晉文公四年，魯國因與曹、衛結盟，招致齊國的征伐，遂向楚求援，而“泓水之戰”後被迫服楚的宋國，見文公勢大，且尊王有德，故轉而依附。楚國為鞏固其在中原的固有地位，決定興師以伐齊、宋，藉以遏制晉國的南下、東進之勢。晉國亦看出若想定霸中原，必先破強楚，故而文公親率三軍，揮師南下，晉楚之戰一觸即發。

戰役之初，楚國在征討齊國的同時，亦率陳、蔡等諸國聯軍圍困宋國，宋向晉求援。對於晉國而言，如不救宋，其必不敵而降楚，晉之圖霸大業也就無從談起；若救宋，而晉宋相距甚遠，又有曹、衛兩國為阻，此二國皆為楚之下邦，晉若遠道救宋，恐受曹、衛與楚之夾擊。大夫狐偃審時度勢，向文公獻上一條妙計，即晉軍不徑直援宋，而就近攻擊與楚相親的曹、衛，調動楚軍北上馳援，則齊、宋兩國可保。此計高明之處在於：既可讓晉軍擺脫自身長線突擊而背腹受敵的窘境，又可迫使楚軍北上，晉軍則以逸待勞，反客為主，可謂是“致人而不至於人”的好計。晉文公旋即採納此計，並一舉攻破曹、衛，但楚軍竟不為所動，仍舊全力攻宋，宋國眼見不支。文公見此情形，自覺一場惡戰在所難免，但晉國僅憑一己之力與楚相敵並無必勝把握。就在此時，中軍元帥先軫提出一策，讓宋國以重寶賂秦、齊，邀兩國說楚釋宋，而晉反執曹、衛二君，且分其與宋，楚怨宋而絕秦、齊，秦、齊怒，必助晉而伐楚。文公依計而行，秦、齊果出師助晉。楚成王見形勢不利，又恐秦乘機以襲其後，故自退至申邑，並令圍攻宋都商丘的楚軍回撤。但楚主將子玉，驕傲自負，執意與晉一決。成王蛇鼠兩端，雖同意子玉出戰，但又不肯起傾國之兵增援，僅派宗人六百為助。子玉見兵力不濟，故派出使者宛春休戰求和，前提是晉許曹、衛復國，楚同時釋宋之圍。此舉使得文公頗為為難，原因在於：如若允和，三國可存，而德在楚；如若不允，三國俱亡，而怨在晉。為爭取主動，先軫諫文公，先使曹、衛絕