南京化學試劑股份有限公司於1月18日更新上市申請稽核動態，該公司已收到稽核問詢函。問題主要有，實際控制人變更對經營穩定性的影響，與威爾藥業同業競爭解決措施的有效性，對主要客戶銷售增長與其經營業績是否匹配等。
同壁財經瞭解到，南京試劑是一家專注於化學試劑、藥用輔料、催化劑及助劑和定製化學品研發、生 產、銷售的高新技術企業。公司秉承“把試劑品種做多，把藥用輔料做專”的創新發展 戰略，堅持“誠信、優質、高效、創新”的核心價值觀，經過多年的創新累積與科研發 現，以化學試劑為核心並向外延伸拓展，形成種類豐富、質量穩定、品控成熟的產品集 群，滿足各行業客戶複雜多樣的產品需求。
申報材料顯示，（1）報告期初至 2020 年 11 月，張憲偉、 王志剛、吳友建 3 人作為一致行動人系南京試劑的實際控制 人。（2）2020 年 11 月 24 日，吳仁榮、高正松、陳新國、唐 群松 4 人透過收購南京試劑 38。22%的股份並簽署《一致行動 協議》成為發行人新的實際控制人，收購完成後原實際控制 人張憲偉、王志剛、吳友建 3 人合計控制 33。10%的股份。（3） 本次股權轉讓總價 2。5 億元，收購方的資金來源主要為其所 持威爾藥業股權質押款以及借款。
關於控制權轉移的具體時點，需要發行人①說明張憲偉 等原實際控制人出讓公司控制權的原因，所控制的企業情況， 是否存在規避同業競爭等監管要求，是否存在其他利益安排； 本次減持公司股份轉讓款的資金流向，是否存在與發行人及 客戶、供應商存在資金往來。②補充披露新實際控制人受讓 股權後對公司組織架構、業務模式、經營管理層等的具體調 整情況，結合新老實際控制人的股權比例差額說明新實際控 制人受讓股權後在未改組董事會，且原實際控制人仍擔任發 行人主要董監高和管理層職務的情況下對公司實現控制的 具體判斷依據，控制權轉移的具體時點，發行人是否符合最 近 24 個月內實際控制人未發生變更的發行條件。
申報檔案顯示，（1）發行人與實際控制人控制的威爾藥 業在藥用輔料領域存在同業競爭。根據南京試劑與威爾藥業 約定，未來南京試劑專注於無機藥輔和碳原子數小於 10 的 有機小分子藥輔，威爾藥業專注於碳原子數大於 10 的有機 大分子藥輔。（2）報告期內威爾藥業碳原子數小於 10 的有機 小分子藥輔有磷酸氫二鈉、依地酸二鈉、丙二醇、1，3-丁二醇、 苯甲醇、Sorbitol Sorbitan 6 種產品，與發行人存在交叉的為 磷酸氫二鈉、依地酸二鈉和丙二醇 3 種，其中依地酸二鈉和磷酸氫二鈉在過渡期內由發行人獨家經營，但 2 年過渡期內 需完成客戶驗證並開發注射級的產品；丙二醇未來依然由威 爾藥業進行經營，發行人放棄該產品。（3）對於報告期內雙 方不存在交叉的有機小分子藥輔1，3-丁二醇、苯甲醇、Sorbitol Sorbitan 3 種產品未來依然由威爾藥業經營。
需要發行人（1）結合有機大小分子藥輔的藥理機制、藥 效及生產工藝、裝置以及核心技術差異說明透過有機大小分 子劃分發行人與威爾藥業業務範圍的方式解決同業競爭的 依據是否充分，發行人放棄丙二醇及 1，3-丁二醇、苯甲醇、 Sorbitol Sorbitan 4 種有機小分子產品是否會損害發行人利益 並阻礙後續發展。（2）說明發行人在過渡期內開發依地酸二 鈉和磷酸氫二鈉注射級產品及取得客戶驗證的可行性；若未 能在過渡期內取得客戶驗證及開發注射劑產品的解決方案 及替代措施。（3）結合發行人與威爾藥業客戶和供應商的重 合情況，銷售、採購價格的確定依據及公允性，說明是否會 導致利益輸送、相互或者單方讓渡商業機會情形以及對未來 發展的潛在影響。（4）說明實控人控制的其他企業，與發行 人是否存在同業競爭。
根據申請檔案：（1）報告期內，發行人對主要客戶的銷 售佔比分別為 29。08%、33。29%、40。39%和 39。65%，發行人 產品主要應用於生物醫藥、石油化工、國防軍工、電子資訊 等研究和生產領域。（2）報告期內，發行人客戶包括終端客 戶及貿易商客戶，其中貿易商客戶的銷售佔比分別為 19。77%、 16。76%、10。30%和 9。16%，佔比持續下降。
需要發行人（1）說明報告期內主要產品應用領域的銷售 金額及佔比情況；各主要應用領域前五名客戶的基本情況、 經營業績、與發行人的合作背景及合作歷史、銷售內容、銷 售單價、銷售金額及佔比、毛利率、發行人銷售佔客戶採購 的比例、產品最終用途；發行人產品主要應用領域的銷售情 況與江蘇省宜興電子器件總廠有限公司、中國生物製藥有限 公司及其控制企業等客戶的銷售的經營情況是否匹配、與下 遊行業需求增長情況是否匹配。（2）結合各產品應用領域客 戶變化情況，說明報告期內退出、新進入前五大客戶的具體 原因，退出客戶與發行人是否有交易，新進入客戶交易金額 增長的合理性。
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