1908年，13歲的潘玉良被舅舅賣到青樓，老鴇看她一眼嫌棄道：“獅鼻、口闊、厚嘴唇，再怎麼長也成不了美人，趕緊領回去吧！”沒想到，潘玉良撲通跪倒在地：“求求您，就收下我吧！”
潘玉良8歲時父母雙亡，從此跟著舅舅一起生活。13歲那年，舅舅把潘玉良賣去青樓，沒想到老鴇嫌她長得醜，怎麼都不肯收。
潘玉良的舅舅是個無賴，住他家裡這五年，潘玉良受盡打罵欺辱。雖然知道青樓並非良處，但她寧可留在這，也不願回舅舅家。
眼看老鴇要趕人，潘玉良一咬牙，撲通跪倒在地：“我能幹活，還會刺繡，您就收下我吧。”見此情形，老鴇和舅舅又討價還價，最終以兩擔米的價格成交，留下了潘玉良。
說實話，張玉良長得確實不符合國人的審美。當時，老鴇知道了張玉良的身世後，出於可憐，就低價買下了她。但是，俗話說，女大十八變。俗話又說，蘿蔔青菜各有所愛。
轉眼到了1912年，據說，17歲的張玉良姿容清秀，氣質脫俗，芳名漸已遠播，成了蕪湖地界令人矚目的一株名花。
這年，海關監督潘贊化來蕪湖上任，當地政府及工商界同仁，為新任監督接風洗塵，還請了張玉良來獻歌助興。
張玉良輕撥琵琶，慢啟朱唇，一曲《卜算子》在廳內婉轉回蕩。商會會長看出潘贊化流露出的憐愛之情，當晚將張玉良送入潘的房中，進行“賄賂”。
潘贊化不忍心傷害張玉良，更不忍心傷害自己，於是好言相勸，讓她回去。
潘贊化是個知識淵博的人，張玉良一眼就知道潘贊化是個值得掛靠的好人，於是就懇求道∶“大人，求求您，留下我吧！”
潘贊化是個比較軸的人，他還是吩咐車伕∶“送張姑娘回去！”
但是張玉良淚水盈盈，死死跪著不起。並說出了商會會長等人要用官員狎妓要挾的陰謀，也透露若晚上回去就要受到老鴇的打罵。
潘贊化聽後，就把自己的臥室給潘玉良住，他自己睡在書房。
這一夜，張玉良想了很多：潘贊化冒著嫌疑，不顧名譽收下她，又讓出了房，真是給好人啊。一股莫名的感覺促使她心情振奮，她從床上爬起，坐到案前，找了一張紙，畫起了她從小喜愛並熟悉的蓮花。
第二天，潘贊化無意中發現了張玉良畫的那幅蓮花，讚歎道∶“過人的天資，天生的藝術素質！”
潘贊化鼓勵她學習文化，一轉眼兩個月過去了，張玉良如飢似渴地學完了那套高小語文課本。終於有一天，潘贊化對張玉良說：“我想把你贖出來，送你回老家揚州做個自由人。”
潘玉良一聽就哭起來：“回揚州，我無依無靠，還不是從火坑跳到水坑嗎？大人將我留下作個傭人吧，我願終生侍奉大人。”
潘贊化停了一下，又說∶“玉良，你是個心靈美的好姑娘，但是我長你12歲，家中早有妻室兒女，我總不忍委屈你。”
潘贊化問張玉良是否願意作二房。潘玉良欣然同意。結婚後，張玉良隨夫改姓潘，這既是當時的習慣，又能體現出潘贊化給了她第二次生命。
1913年，“二次革命”失敗後，潘贊化被解職，潘氏夫婦遷居上海法租界霞飛路漁陽裡。此後，潘贊化先後投身“護國運動”和“護法運動”，獨自在家的潘玉良開始學習繪畫。
1918年，潘玉良報考上海美術專科學校，但是因為出身問題沒被錄取。好在後來經校長劉海粟特批，潘玉良還是踏進了上海美專的大門。
在那個思想保守的年代，潘玉良便醉心於“人體繪畫”，還惹出不少笑話。當時模特很難找，一次在浴池洗澡時，她靈機一動，決定偷畫那些來洗澡的女人。可沒等她畫上幾筆，就被人家抓個正著。
1921年7月，潘玉良考取法國里昂中法大學在國內招收的第一批留學生。在國外求學的8年間，她先後結識徐悲鴻、常玉、張道藩、郭有守、蘇雪林等一批有志青年，並創作《白菊》、《黑女》、《酒徒》等油畫，為後來立足國內畫壇奠定了深厚基礎。
1929年潘玉良回國後，受邀擔任上海美術專科學校西洋畫系主任。同年11月28日，第一次個人畫展在上海舉行，名氣越來越大。
潘贊化在京、滬兩地任職，依然保持對潘玉良的關心支援。但作為小妾，潘玉良感到回到家中，就失去了自信，現代藝術家和小妾兩種迥然不同身份，讓她經常徹夜難眠。
1936年潘玉良舉辦第五次個人美展。《人力壯士》贏得了很高榮譽，並被人以1000塊大洋訂購。但不料在收展時，《人力壯士》被人惡意用刀劃破，還貼上了一張紙條，紙條上寫著：“妓女對嫖客的頌歌。”
心靈傷痛的潘玉良回到家裡，丈夫原配又惡語相向：“國有國法，家有家規，不要以為當了教授就可以同我平起平坐…”潘玉良思前想後，為了潘贊化，最後還是屈服了，她走進屋裡，對著大夫人雙膝跪了下來。
1937年潘玉良為了追求藝術再次赴法，潛心繪畫。只是沒想到，這一別竟是永別。因為種種原因，夫妻二人的通訊越來越少，最後竟斷了聯絡。直到抗戰勝利後，兩人才得以恢復聯絡。
1959年，潘玉良獲得了巴黎大學的多爾利獎。晚上回到住處，潘玉良心潮澎湃，給潘贊化寫了信。後來才知道，潘贊化在自己獲獎後不久就去世了。
1977年，潘玉良在法國病逝，享年82歲。她的朋友遵照囑託，將她4000多幅作品全部交到了中國駐法大使館，回到祖國懷抱。
“婚姻是女人的第二次投胎”這句話可能有點言過。婚姻起碼會是人生的一個轉折點，關鍵還得靠個人把握。