二戰史中最大的殲滅戰就發生在蘇德戰場南部的烏克蘭戰線上。為了保護烏克蘭首府基輔，蘇聯軍隊抵抗德國和其僕從國的侵略軍經過兩個半月的激戰，基輔淪陷，這也讓蘇聯軍隊傷亡巨大，造成二戰史上最大的殲滅戰。

1941年7月上旬在烏克蘭南北1000千米東西縱深500千米的烏克蘭戰線上，蘇聯西南方面軍和南方方面軍共86個師，但在防禦德軍的過程中蘇軍的人員和武器已嚴重削弱。德國在烏克蘭戰線部署了第1坦克集團軍、3個野戰集團軍、另外還有羅馬尼亞，匈牙利以及斯洛伐克的軍隊，在7月20日時義大利也直接參戰，敵軍共82個師，人數幾乎比削弱蘇軍多一倍。對於是否放棄基輔的問題上，朱可夫強烈表示放棄，但斯大林堅決守護基輔，他向烏克蘭全體軍民發起號召抗擊德國法西斯的侵略。在政府的號召下基輔有20萬居民參與構築防禦攻勢，10萬人參軍並派往前線。

德軍南線的主攻方向就是基輔，在這一帶全是主力部隊。7月11德軍第6集團軍先頭部隊抵達基輔地區，蘇軍浴血死守找準機會就反突擊，消耗敵軍有生力量，使德軍疲憊不堪，每前進一步都要付出巨大代價。7月30日。德軍集結5個師進攻基輔，但被頑強的蘇軍擊退。8月6日德軍又再次對基輔發動大規模進攻，經過12天的戰鬥，德軍僅僅前進10千米，但德軍依舊沒能攻入基輔。

德軍強攻不成便採取對基輔大包圍的策略，德中央集團軍的第2野戰集團軍南下烏克蘭包抄蘇聯南方軍的後方，8月12日，德軍第一坦克集團軍在基輔南面從別拉雅至策爾科之間迅速南下抵達別爾沃馬伊斯克，阻斷蘇軍第6和第10集團軍的退路，同時德第17集團軍從文尼察向烏曼進攻，把蘇軍這兩個集團軍包圍在烏曼南方，被圍困的蘇軍誓死突圍，到8月13日蘇軍已有被俘現象。8月底德第6集團軍對蘇第5集團軍在基輔北發起進攻，蘇軍邊戰邊退。德軍渡過第聶伯河，突入傑斯納河地區同南下的德軍第2集團軍會師，

把蘇軍第5、第21和第37集團軍包圍在切爾尼哥夫、基輔和涅仁的三角地帶。9月12日德第1坦克集團軍開始北上，迎接南下的德軍第2坦克集團軍，9月15日這兩個集團軍在基輔以東的洛赫維察成功會師。把蘇聯4個集團軍包圍起來。9月19日基輔淪陷，蘇軍此次戰役遭受巨大損失，德軍共俘虜65。5萬蘇軍。而一再堅持死守基輔的赫魯曉夫卻在基輔淪陷前乘飛機離開。下一期：克里米亞戰役。