皇帝有後宮佳麗三千，武則天廣納美男充實自己的後宮。當武則天開始獨霸朝綱，半路和尚薛懷義猜到武則天的心思，偽造了一部佛經獻給武則天。那部佛經裡說，武則天本來是彌勒佛投胎到人世來的，佛祖派他下凡，就是想讓他代替唐朝皇帝統治天下。公元690年九月，67歲的武則天人身著帝王的充棉服飾，即皇帝位。薛懷義能說會道，深得武則天喜歡數日之後，公主把她獻給寡居多年的武則天以博取歡心。哪知武則天之後就離不開他了。

當時宮中經常舉行佛事活動，剛開始為了方便馮小寶出人出入掩人耳目，便命令他剃度為僧，然後安排與太平公主夫婿合族給他改名薛懷義，並讓他當上的千古名剎的白馬寺的住持。就這樣，經常出入宮廷名義上是去唸經佛頌，實際上是做些苟且之事，但是武后一度陷入了清寂落寞中，整日除了朝政再沒有其他趣味可循。這時，太平公主把美貌年輕，通曉音律，能歌善舞的張昌宗引薦給武則天。

當晚，張昌宗向武后透露，他有一個大哥和他一樣，才貌雙全，還會返老還童之術。這時，武則天已經是75歲高齡，武后把張易之召來。果然面如傅粉厚唇如塗脂，多才多藝是少有的美男子。兩人都正值25的妙齡身體健壯。張昌宗生的迷人張易之卻幹練精悍。從此以後，張氏兄弟二人日夜都在武則天的左右陪伴，不久之後真的長出兩顆新牙。武則天怕以男寵的身份在他身邊，不免讓人笑話，若封官又怕職務有所牽絆。為了顯得合情合理，在他身邊只能給他倆開創新的官職。