在明孝宗朱祐樘即位後，他一改父親明憲宗晚期的頹廢之殤，開始用心政事，廣開言路，啟用德行和能力俱佳的徐溥和劉健等人入閣。不久，朱祐樘又藉故罷免了首輔萬安。
萬安這個“紙糊閣老”離職以後，內閣中排名第二的劉吉就被任命為繼任首輔。對此，儘管明孝宗並不情願，但從明成祖朱棣設立內閣起，歷來就最講究論資排輩，所以劉吉擔任首輔顯得順理成章。
劉吉（1427年——1493年），字祐之，號約庵，北直隸博野縣（今河北省博野）人。他是大明王朝的第十六位內閣首輔，也是繼萬安之後的又一任昏庸首輔，被人戲稱為“劉棉花”。
為何會叫“劉棉花”？因為，明朝官場彈劾成風，許多的言官以此為生。以劉吉的水平和能力，自然會遭到鋪天蓋地的各種彈劾，之所以屹立不倒，不是因為他有胸懷，而是因為他有臉皮，就像棉花一樣不怕被彈，因故得名“劉棉花”。
據《明史·劉吉傳》記載：
吉多智數，善附會，自緣飾，銳於營私，時為言路所攻。居內閣十八年，人目之為“劉棉花”，以其耐彈也。
劉吉高中進士後，依照慣例成為翰林院編修，開始眼巴巴地等待被叫號，被提拔。可惜，直到明英宗過世，他都沒有如願。
明憲宗即位後不久，劉吉因母喪而歸家丁憂守制，錯過了第一輪被提拔和重用的機會。好在，劉吉趕上了明憲宗急於完成《英宗實錄》的纂修工作，因此對他下旨“奪情”，返回京師參與編纂。
過了幾年，劉吉又因父親辭世而再次回家丁憂。此時，他已經成功搭上了萬貴妃的弟弟萬喜這條線，憑藉萬貴妃的努力，劉吉又一次收到了“奪情”的旨意，回朝後纂修《文華大訓》。之後，他竟然被獲准入閣參預機務。
到了明憲宗後期，他完全沉溺女色，重用奸佞，荒政誤國。以不學無術而著稱的萬安內閣中，劉吉和劉珝只知誇誇其談，趨炎附勢，故而得名“紙糊三閣老”；在上行下效中，六部尚書自然也是亦步亦趨，完全成為宦官集團的附庸，故而得名“泥塑六尚書”。
萬安雖然是“紙糊三閣老”中的老大，但他的行為和舉止似乎太過淺現，太過粗鄙。而劉吉不同，他顯得更加有城府，更善於偽裝，雖屢遭彈劾而長期不倒。據《明史》記載：
時內閣三人，安貪狡，吉陰刻，珝稍優。
在明憲宗過世後，明孝宗朱祐樘即位。他處處以太祖皇帝和太宗皇帝（成祖）為榜樣，一改父親晚年的昏聵行為。明孝宗決心，要在自己手中實現大明的中興。
明孝宗首先開始清理身邊的宦官隊伍，畢竟這已經成為當時大明朝最嚴重的隱患。朱祐樘從安徽鳳陽的皇陵召回因自己而被貶的太監懷恩，由他擔任太監首領即司禮監掌印，嚴令他約束和整頓宦官隊伍。
在明朝歷史上，為非作歹的大太監有很多，名字就不一一羅列了。而這個名叫懷恩的太監，史料中並沒有關於他的劣跡，算得上是太監隊伍中的一個異類，一個忠君愛國的太監。
對於內閣的首輔萬安，朱祐樘儘管一百個瞧不上，但為了保全父親明憲宗的顏面，他還是希望萬安能見好就收，主動請辭歸鄉。
可是，偏偏萬安是一個貪戀權位的功利小人，面對明孝宗的不斷指責，萬安還是一味地裝傻充愣，堅決賴在首輔位上不走。於是，他借萬安進獻“房中秘術”的機會，開始大做文章，公然斥責道：
此大臣所為乎。
群臣看到首輔萬安在新帝面前失勢，開始紛紛上奏彈劾，積壓許久的怒氣終於徹底迸發了出來。這下，萬安急了，再也不敢裝傻充愣，立即遞交辭呈捲鋪蓋回家了，跑晚了怕就跑不了啦。
孝宗皇帝一出手就逼走了萬安，劉翊被嚇壞了，趕緊也請求告老還鄉。於是，當年的“紙糊三閣老”就只剩下了劉吉還賴著不走，而且還靠熬出來的資歷成了內閣首輔。
眼見萬安和劉翊都被新帝朱祐樘紛紛趕跑，自己雖然混成了首輔，但從來就不是孝宗皇帝的親信。於是，劉吉收斂了許多，開始似模似樣的處理政務。
而在任命劉吉擔任首輔的同時，明孝宗還著力選拔有一些有真才實學之人。他任命徐溥和劉健入閣當值，積極培養他們成為未來內閣的接班人。
不過，劉吉老奸巨猾的本性依然沒變，為了避免承擔責任，他從不率先發表意見。每遇大事都由徐溥和劉健提出擬處理意見，待閣臣們仔細掂量和斟酌推敲後，劉吉才簽名上奏明孝宗御覽。
於是，在徐溥和劉健的衝鋒陷陣下，劉吉這個首輔做得倒也安逸，還為自己贏得了許多的美譽，甚至自詡“三楊”。盛名之下，劉吉竟然開始有點飄飄然，他忘了這些功績的取得，完全是由於徐溥和劉健這兩個新入閣的閣員所致。
劉吉開始越來越拿糖，一旦發現有人跟自己唱反調，他便立即指使御史進行彈劾，逐漸引起了明孝宗的不滿。於是，孝宗開始在言語中常常暗示他退休讓賢，以便頤養天年。可是，劉吉卻每次都厚著臉皮表示“為君分憂，終無去志。”
弘治五年，孝宗想給皇后的兄弟封爵，命首輔劉吉擬寫旨意。但是，劉吉卻上奏說封爵也應該先封太后的兄弟，而不是皇后的兄弟。孝宗認為此言並非毫無道理，但他還是以此為藉口大做文章，痛斥劉吉違背聖意。
看到劉吉依然無動於衷，明孝宗只得派遣宦官趁夜趕到劉吉的家中，婉言勸說他主動辭職。劉吉一看，自己如果再不辭職，恐怕就真得“敬酒不吃吃罰酒”了。
第二天，劉吉終於向孝宗遞交辭呈，主動申請致仕。據《明史》記載：
五年，帝欲封后弟伯爵，命吉撰誥券，吉言必盡封二太后家子弟方可。帝不悅，遣中官至其家，諷令致仕，始上章引退。
孝宗一接到劉吉的辭職信，當即就准奏了，甚至都不敢象徵性的慰留一下，因為他怕劉吉反悔。為了防止劉吉藉故逗留京城，明孝宗還主動表示，准許他乘坐官府的車馬儘早返鄉。
至此，混居內閣十八年，擔任首輔五年的“劉棉花”終於卸任了。
在驅逐奸佞和整治宦官後，孝宗朱祐樘終於有機會重用賢臣，從而一舉扭轉了自英宗時期“土木堡之變”後的國家頹勢，一度出現了明朝的復興局面，開創了“弘治中興”。
一年後，劉吉在家中去世，終於走完了他不光彩的一生，終年六十七歲。在劉吉死後，明孝宗僅僅依例對其追封，授予了太師銜，賜諡號“文穆”。
在朱祐樘看來，自己就連曾經霍霍自己的萬貴妃都能原諒，何況是擔任過內閣首輔的劉吉。無論如何，這點兒面子還是要給的。