9月2日晚間，ST康美（600518。SZ）公告控股股東及實際控制人擬變更為易林投資，9月3日復牌。

儘管該事宜上交所第一時間發函問詢，但有了省市多級國資背景設立的易林投資託管，康美藥業可望重獲新生，病樹前頭萬木春！受此訊息刺激，復牌當日以漲停板開盤。

康美藥業喜獲多級國資背景新組建企業託管

9月2日晚康美藥業相關提示性公告截圖

“沉舟側畔千帆過，病樹前頭萬木春”，一年多前我們多次引用劉禹錫詩中的名句，用在因“造假300億”而陷入困境的康美藥業，似乎變成了應驗的預言。

衝動是魔鬼，康美藥業創始人、前董事長馬興田已被採取強制措施，或面對法律懲罰。正如我們多次提及的，康美藥業曾是普寧第一納稅大戶，對地方的貢獻可想而知，廣東、揭陽、普寧也包括安徽亳州等地政府，不會眼睜睜地看著這家中醫藥知名企業散了。也如我們此前強調，ST康美被強制退市並非大機率事件，所謂外界說的“崩塌”、“倒閉”風險幾乎為零。

獲國資股東“揭陽易林藥業投資有限公司”託管，隨著控制權易主，康美藥業管理層也可能面臨新一輪洗牌。現為創始人馬興田之弟弟、康美藥業董事長兼總裁馬興谷及董事馬玉賢等，職務會有什麼安排，國資託管方“易林藥業投資”會不會派出高管入駐，諸多謎題有待9月18日ST康美召開2020年第三次臨時股東大會揭曉。

如今，誰來接盤康美藥業已是“水落石出”，上帝的歸上帝，愷撒的歸愷撒，康美藥業有望儘快迴歸到正常生產經營軌道上，從新開始，也亟需一場公司治理大變革。

9月3日復牌，以漲停板開盤，也預示了市場信心的迴歸。

原康美藥業董事長、總裁馬興田（右）

7月23日上午開市起連續停牌的ST康美，於9月2日晚連續釋出了9份公告。其中，《ST康美：關於公司控股股東表決權讓渡暨控制權擬發生變更的提示性公告》、《ST康美：關於公司簽署《合作協議》、《生產經營託管協議》、《資產負債託管及處置協議》暨關聯交易的公告》、以及《ST康美：收到上海證券交易所《關於對ST康美控制權變更和經營託管等事項的問詢函》的公告》三份公告，最受市場關注。

此外，除聲請9月3日股票復牌外，ST康美還公告稱，將於9月18日下午召開2020年第三次臨時股東大會，屆時將審議《關於與康美實業投資控股有限公司、馬興田、許冬瑾、揭陽易林藥業投資有限公司簽訂的議案》、《關於與康美實業投資控股有限公司、馬興田、許冬瑾、揭陽易林藥業投資有限公司簽訂的議案》、《關於與康美實業投資控股有限公司、馬興田、許冬瑾、揭陽易林藥業投資有限公司簽訂的議案》。

根據9月2日晚公告，康美藥業股份有限公司、公司控股股東康美實業投資控股有限公司、實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與揭陽易林藥業投資有限公司簽署了附條件生效的《合作協議》、《生產經營託管協議》、《資產負債託管及處置協議》；與之同步，康美實業、馬興田、許冬瑾及其一致行動人普寧市金信典當行有限公司、普寧市國際資訊諮詢服務有限公司與易林投資已簽署附條件生效的《表決權讓渡協議》，《表決權讓渡協議》生效後，公司的控股股東及實際控制人將會發生變更。

在ST康美髮布公司實際控制人擬發生變更的公告後，上交所火速向ST康美髮去《問詢函》。

康美藥業關於收到上交所問詢函的公告截圖

9月2日晚康美藥業公司相關公告顯示，根據已簽署《表決權讓渡協議》，ST康美控股股東“康美實業”及其一致行動人同意將其所持 29。9%的股份委託予揭陽易林藥業投資有限公司（“易林投資”），並同時無條件放棄控制剩餘股份。

上交所問詢函要求公司核實並披露：

（1）公告披露易林投資與康美實業、馬興田、許冬瑾、 普寧市金信典當行有限公司及普寧市國際資訊諮詢服務有限公司不構成一致行動人，請說明具體理由；

（2）本次表決權讓渡時間約定為 24 個月，並且讓渡期間與剩餘表決權放棄期間可以延長，相關方對前述安排的主要考慮，是否將對公 司生產經營穩定性產生影響及相應的應對措施；

（3）結合公司股權被凍結等現狀， 請公司說明本次表決權讓渡事項存在的風險以及不確定性。請律師發表意見。

根據公司公告，易林投資成立於 2020 年 8 月 18 日，由揭陽市城市投資建設集團有限公司、廣東省金服股權託管中心有限公司、廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司三家公司共同成立，上述三名股東在後續託管工作中各有分工及側重。目前，易林投資無控股股東、無實際控制人。

問詢函請公司核實並披露有關易林投資未來發展規劃，易林投資三名股東的基本情況、實際控制人、主要經營情況等；易林投資無控股股東和實際控制人，其保證公司規範運作和正常經營擬採取的措施。

根據ST康美公司公告，易林投資受託公司29。9%股份對應的表決權後，對公司的生產經營及資產債務處置等方面進行管理。康美實業、康美藥業承擔相關協議項下的收益、風險、損失、義務、債務等，易林投資不承擔任何責任。上交所請公司核實並披露。

其中，根據《生產經營託管協議》約定，為覆蓋本次託管項下的運營成本，公司每6個月須向易林投資支付人民幣400萬元託管費。同時，託管期限屆滿時，“康美實業應當將其合計控制的公司的股份的賬面價值超出康美實業 合計控制的公司質押股份對應的債務總額的增值部分的33%作為獎勵支付給易林投資或易林投資指定方並在 30 日內支付完畢”。上交所請公司核實並披露：（1）前述託管費用的確定依據，是否公允、合理，是否損害公司其他股東尤其是中小股東的利益；（2）請說明30天內支付獎勵的約定是否損害康美實業其他債務人利益、是否影響馬興田解決對上市公司的資金佔用，是否影響上市公司利益。

值得一提的是，上交所在問詢函還關注：公司控股股東馬興田於2020 年6月17日向公司出具《債務償還承諾書》，擬以現金分期償還佔用的94。81億元上市公司資金。截至目前，控股股東尚未解決資金佔用問題。請公司核實並披露公司託管後如何繼續推動該事項。

揭陽市長（左1）參觀康美企業展廳

託管方“易林投資”的國資背景，自然最受市場關注。

易林投資，成立於2020年08月18日，從開辦時間以及其三大股東的背景來看，似乎是衝著ST康美眼下危情處置而來的。

介面新聞在報道里稱：“有市場人士對介面新聞記者表示，易林藥業近期剛剛成立，設立的目的很可能就是為了對康美藥業進行託管，從三名股東的背景來看，託管方的組成結構比較清晰，他預計主要由廣東省政府牽頭處置，康美藥業註冊地揭陽市政府參與，操盤多家上市藥企的廣藥集團負責具體運營。”

天眼查APP顯示，股權結構進一步穿透後，易林投資三名股東的實控人均為國資背景。

易林投資三大股東之一的揭陽市城市投資建設集團有限公司，據揭陽市國資委主動公開資訊，該公司簡稱揭陽市城投集團，2004年5月20日獲市政府批准成立，原名揭陽市城市投資開發有限公司，2019年3月變更為現名稱，目前註冊資本金為人民幣4。77億元。

廣東省股權託管中心

廣東省股權託管中心有限公司於2009年09月21日成立，是經廣東省人民政府批准設立的，為廣東省非上市企業提供股權、債權轉讓和融資等服務，為地方實體經濟發展提供支援的綜合性金融服務平臺，是中國證監會認可的地方性股權託管平臺，同時負責廣東省混合所有制企業股權的託管登記、統計分析以及相關具體工作。

廣東股權託管中心有五大核心功能：融資功能、股權登記託管功能、股權流通功能、上市培育功能、金融資產交易功能。

廣州神農氏中醫藥發展有限責任公司，是廣藥集團旗下100%全資控股子公司。其控股股東廣藥集團，同時也是廣州白雲山醫藥集團的控股股東。

順帶提及，去年9月16日，廣州醫藥集團、康美藥業在廣藥總部舉行了戰略合作協議簽約儀式。廣藥集團旗下，除擁有“A+H”上市公司“白雲山”外，還有近30家成員企業，其中包括大家熟知的“王老吉”。

值得注意的是，廣藥集團麾下有12家中華老字號、10家百年企業。託管方易林投資有廣藥集團這家背景股東，也有利於被接盤的ST康美做好生產經營活動。

在潮汕人眼裡，沒有什麼事是“膠己人”不能解決的，他們愛拼會贏，敢於冒險，也相當團結。有人說，在廣藥至少有1/3是潮汕“膠已人”，這一點兒也不奇怪。除職工人數外，廣藥集團董事長李楚源，還有總裁楊榮明，王老吉董事長施少斌等，都是潮汕人。

“託管”含義深，“馬家軍”還會在嗎？

康美藥業創辦人馬興田（中）、許冬瑾（右）夫婦出席第二屆“普寧英歌（民俗）文化節”開幕式

“造假300億”ST康美9月3日復牌，實控人擬變更為國資背景的易林投資。很多人問，易林投資託管後，公司管理層會不會大洗牌，康美藥業創辦人“馬家軍”還會在嗎？控制權易主，馬興田、許冬瑾夫婦之家族成員會不會全部退出？

如上述分析，託管方易林投資（注：嚴格意義上不應該稱“接盤人”）的三大股東背景是很清晰的，領頭的揭陽城投，屬於康美藥業註冊地揭陽市層級，廣東股權託管中心屬於廣東省層級，另一家股東廣州神農氏中醫藥，是與ST康美有望利用各自優勢資源進行成功整合與拓展，且成功操盤多家上市公司的廣東知名藥企。如此精心設計的股權組成結構，應該是省、地、市各方協調、通力合作的結果，有關方面不願意看著ST康美沉淪下去的。

康美藥業，是一家紮根揭陽、紮根普寧，聚焦中醫藥主業的上市公司，曾是A股市場中醫藥龍頭股。也由於康美藥業多年堅持深耕中醫藥全產業鏈，是揭陽的一張“金名片”，更是揭陽“樑柱企業”、普寧市的標杆企業，對地方實體經濟發展、產業結構導向，也包括利稅收入都曾做出積極貢獻。

順帶提及，康美藥業曾連續11年納稅額居全市首位，在稅收、就業和產業創新發展等方面，也給地方經濟社會注入了源源不斷的動力，有利推動本地經濟社會的發展。

由此我們也可以理解，康美藥業董秘不久前說的“公司不能散”之含義，廣東當地也希望這樣的企業能重獲新生，在跌倒中爬起來，康美人能繼續振興發展中醫藥和服務家鄉。

康美藥業總裁馬興谷（右）

與常見的併購、重組、重整的處置路徑不一樣，這次組建具深厚廣東地方國資背景的易林投資來出手，用的是“託管”方式。從字面理解，託管也是應對企業危情的處置方式之一，但也帶有幫扶層面意味。

有困難的時候，透過託管“撐”一把，也讓ST康美有轉圜的機會，省級方面牽頭，地方跟進，有望讓康美藥業儘早從困境中走出來。

這次康美藥業曝出來了這麼多問題，二位創始人馬興田、許冬瑾難咎其責。痛定思痛，康美人也包括即將進入托管的企業高層，在處置康美債務及流動性，以及爭取扭虧為盈之外，也須好好反思，騰出精力，好好來強化企業治理、革新。

8月27日，康美藥業釋出公告稱，公司實現營收25。17億元，同比下降69。05%；淨虧損14。24億元，而去年同期盈利8550萬元，公司由盈轉虧。

因財務造假陷入危局的ST康美，此前也有多次人事大變動。今年6月剛獲任的董事長、總裁馬興谷，是馬興田的親弟弟。馬興谷，生於1984年12月8日，本科學歷，先後擔任廣東電視臺監製，普寧市壹啟商業運營管理有限公司總經理，康美實業副總經理；今年5月起，馬興谷擔任康美藥業總裁。另外，生於1975年的馬玉賢女士於今年6月19日任公司董事，也和與實控人馬興田存在關聯關係。

託管後，馬興谷、馬玉賢等“馬家軍”會不會繼續留在ST康美管理層，答案或於9月18日召開的臨時股東會揭曉。應該說，留有一部分原管理層人員，也有利順利推進託管工作，做好相關事項協調及工作交接。

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