公元239年魏明帝病重，託孤幼帝曹芳於司馬懿和曹爽。曹芳繼位後曹爽排擠司馬懿獨攬大權。247年5月司馬懿上書曹芳告老養病，他一面在家裝病迷惑曹爽，一面暗地聯絡心腹以待時機清除曹爽集團。公元249年正月初六司馬懿乘曹爽掃墳之際，以迅雷不及掩耳之勢發動了政變。至此曹魏的軍政大權全部落在司馬氏家族手中。

曹操是一個很有眼力見的君主，他有一雙洞察人心的眼睛，所以他能知道哪些是可造之才，任人為用，曹操一直求賢若渴，當這麼多人來投靠時，他能夠選賢舉能，曹操對忠於他的人很慷慨，對阻礙他的人從不手軟。然而，在司馬懿身上，他卻陷入了兩難的境地，司馬懿是東漢末年一個著名的世家門閥子弟，他年輕時很聰明，博覽群書，以淵博的知識聞名。

此外，值得注意的是，曹操最初的成功是基於司馬防的幫助，一開始，曹操既沒有實力，也沒有後臺，他能夠從一無所有到召集了一支軍隊。在這期間，司馬防做了很多努力。司馬氏家族背景深厚，司馬懿的父親和曹操的關係也很好，在這兩點面前，曹操要想從司馬懿做起，應該更多考慮一些事情。如果殺了司馬懿，他就會變成一個忘恩負義的人，不利於人才的招攬，而且，曹操也不敢為了自己的名聲而殺了司馬懿。

而曹丕和司馬懿亦師亦友，兩人關係十分密切，感情很好。司馬懿是曹丕的心腹，很盡心盡力為他出謀劃策。而且曹丕為人堅韌狠辣，該動手時絕不會心軟。無論是情感還是能力，曹操相信兒子曹丕能夠鎮住司馬懿。另外，司馬懿比曹丕大了十歲，按理也是司馬懿先過世，不會威脅到其他後代。

俗語說得好，試玉要燒三日滿，辨材須待七年期。但是這句話對司馬懿完全不適用，因為司馬懿太能忍了，太會潛伏，一直謙恭未篡時，向使當年身便死，一生真偽有誰知。