行屍走肉第3季，豆瓣7。5分，逃亡與抗爭的旅程慢慢看不到盡頭！

在逃亡中度過了整個冬天後，瑞克一行人找到了一座廢棄的監獄。在清理喪屍時，赫謝爾被咬，瑞克無奈截下了赫謝爾的腿。隨後，他們發現有一群囚犯被鎖在餐廳裡。瑞克與囚犯頭領托馬斯之間產生了權力爭奪，這導致大部分囚犯死掉，除了奧斯卡和阿克塞爾。喪屍來襲，T-dog為了保護卡蘿爾而犧牲，瑪姬被迫為洛莉實施了剖腹產。洛莉死去，卡爾向洛莉開了槍。他們給孩子取名為朱迪思。

倖存的五名囚犯也要爭奪監獄，瑞克要求他們離遠一些，並以清理一個牢房區為條件來交換一半食物。大塊頭在找藥時不慎被殭屍抓傷，阿克塞爾遂將他砍死。阿克塞爾不聽建議，以致房裡的殭屍蜂擁而來。他將撲來的殭屍推到瑞克身上，瑞克趁機殺了他。在倖存兩名囚犯的懇求下，瑞克饒恕了他們。赫謝爾奄奄一息之際，洛莉透過做人工呼吸將其救活。

喪屍群突襲監獄，眾人跑到獄中躲避，不料T仔不幸被咬。T仔和卡蘿爾欲逃到牢房中，誰知又有喪屍襲來。T仔強行攔住喪屍，他讓卡蘿爾逃走，自己卻難逃一死。總督巧言相勸，結果安德莉亞欲改變要離開的計劃。瑞克欲關掉警報時，未死的一囚犯準備殺掉他，危急時刻，奧斯卡斃了同夥。洛莉要求瑪姬為其進行剖腹產，結果自己卻喪命。瑞克得知妻子死訊痛不欲生。就在菲利普威逼利誘米瓊恩留在小鎮的時候，米瓊恩一語捅破他的秘密並用劍威脅他。米瓊恩坦露對菲利普的懷疑，安德莉亞則與其起爭執。瑞克痛失妻子後情緒失常，他在監獄中不斷屠殺喪屍。米瓊恩要離開，可安德莉亞被表象矇蔽，她選擇留下。派對如期舉行，在被拔掉牙的喪屍犬的包圍下，莫爾和其他人在裡面上演變態角鬥。

莫爾奉命殺米瓊恩時，幾個喪屍恰巧襲來，米瓊恩趁機逃走。尼爾執意要向菲利普稟告實情，莫爾將其擊斃。安德莉亞和菲利普互示好感，兩人纏綿擁吻。莫爾挾持住瑪姬，他以此威脅格倫，而米瓊恩偷窺到了這一切。瑞克再次接到來電，對方自稱是洛莉，並勸告丈夫一定要堅持下去，瑞克最終走出了陰影。

接上集，原來瑞克在電話裡聽到lori的聲音，是一種幻覺所致。瑞克對Lori的愛很深，以至於思念、傷心過度，產生了心理幻想。但Rick仍然是堅強的，還是從悲傷中走了出來。刀女因為受傷後，被Rick所救，說出了格倫和瑪姬原來被總督擄走。Rick決定率領眾人同刀女一起營救格倫，留下瑞克的兒子卡爾和一些婦人在監獄。總督和科學家在用一個得了絕症的人做實驗，總督和科學家認為此人死後會留有生前的意念。瑞可他們在前往營救的途中，遇到了一群喪屍，然後躲進了一間小屋裡面，小屋裡面有一個老人，拿槍對著瑞克他們，後來被刀女所殺。總督這邊仍在進行試驗，可是當這個絕症老人死去後變成喪屍，卻沒有生前的意念，和其他的喪屍沒什麼區別，最後被Andrea給殺了。瑞克他們已經潛伏到總督城牆外……

在安德里亞的要求下，兩方終於答應坐到一起談判。rick，Daryl，Hershel三人來到約定地點，發現總督已經到了。總督解下武裝帶，說要和rick“坦誠相待”，卻卑鄙的在坐下的那邊桌底用膠帶粘了一把手槍。rick沒相信他，只是收起了槍，但是槍帶並沒有解下。安德里亞、軍師米爾頓和一個得力手下到達。安德里亞進入屋內想調解。rick希望兩方井水不犯河水，但總督堅持解決的辦法只有rick方投降，兩邊很不愉快，把想調解的安德里亞趕出屋子，說想兩個人談判。

監獄方，莫爾知道總督的人性，擔心自己的弟弟，要求去偷襲總督，但是被格倫一行人阻攔，格倫的理由是擔心在前後交火中傷到不知情的rick，他們相信rick能解決談判的事情。格倫和瑪姬交談後兩人感情升溫。鏡頭回到談判方，總督說出兩種方法：1是殺掉rick方所有人，2是交出米瓊恩，放過其他人。給rick2天時間考慮。rick回去直接告訴大家要開戰了，只和Hershel說了交出米瓊恩的事情。Hershel問為什麼單獨要告訴他，rick說，我希望你能勸我別這麼做。