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核心提示：
1，近日，寶新能源先後收到廣東證監局、深交所監管函，要求寶新能源完善公司及子公司薪酬管理制度。與此同時，原董事葉耀榮在五個月內拿到了3325。83萬元高薪。
2，四年來，寶新能源董監高總薪酬為9335。69萬元，而葉耀榮拿到的薪酬就佔到逾1/2。
3，葉耀榮也是2015年推出的員工持股計劃獲益人之一，而且在2022年4月葉耀榮退出其擔任法人和執行董事的寶麗華電力之前，寶麗華電力淨利潤出現大幅下滑。
4，此前《金陵晚報》曾報道稱葉耀榮與寶新能源實控人葉華能之間存在親屬關係，也有人質疑葉耀榮是否是葉華能在董事會的代表人。
不是董事長，不是創始人，甚至也不是大股東，但寶新能源原董事葉耀榮卻僅憑一個普通“董事”身份，就拿到了比其他董監高多好幾倍的薪酬。
2021年，葉耀榮在離任前的不足五個月內就拿到了3325。83萬元年薪，是和其同時離任的寶新能源原董事長寧遠喜薪酬的近60倍。而在2018年至2021年四年間，葉耀榮一個人的薪酬就佔到了公司所有董監高薪酬總額的一半左右。
財報顯示，2006年以來，葉耀榮幾乎都是在寶新能源以及其子公司擔任董事或者執行董事的職位，並未兼任其他主要的高管職務。而寶新能源也並未有對葉耀榮給予豐厚薪酬獎勵的公告。
那麼，一個上市公司的普通董事，為何能夠拿到如此“不普通”的薪酬？葉耀榮和寶新能源實控人葉華能之間有何關係？高薪酬背後是否存在不為人知的貓膩？
工作不足五月薪酬超3000萬
外界好奇，比葉耀榮提前六年進入寶新能源，不論學歷還是職位，都高過葉耀榮的前董事長寧遠喜薪酬竟然不及一個“董事”。
財報顯示，2021年寶新能源前董事長寧遠喜年薪為56萬，而董事之一葉耀榮薪酬則達到3325。83萬元，幾乎是寧遠喜的近60倍。
不止寧遠喜，其他董監高薪酬均遠遠低於葉耀榮。鳳凰網《風暴眼》發現，18位董監高中，只有葉耀榮在內的6位董監高超過100萬年薪，而葉耀榮又是唯一超過200萬年薪的董監高。
值得注意的是，4509萬元的董監高總薪酬中，葉耀榮一個人（3325。83萬元）就佔了一半以上。
財報顯示，2018年至2021年期間，葉耀榮對應薪酬分別為672。57萬元、764。53萬元、775。09萬元、3325。83萬元，分別佔同期董監高薪酬總額的44。83%、44。22%、48。55%、73。75%。
四年來，葉耀榮拿到的薪酬（5538。02萬元）也佔到董監高薪酬總額（9335。69萬元）的一半以上。
值得注意的是，葉耀榮去年在寶新能源董事會換屆後離任，任職時間截止到2021年4月23日。也就是說，葉耀榮去年工作不足5個月，卻拿走超3000萬元薪酬，平均每天工資近30萬元。
2021年財報截圖
那麼，葉耀榮如此“離奇”的薪酬，是否已經違反了上市公司薪酬管理的相關規定？北京市中聞律師事務所合夥人趙琮表示，對於企業董監高的高額薪酬，目前沒有額度限制，一般由公司、企業的內部檔案具體規定，只要滿足法定程式、經過決議方認同即可。
趙琮同時指出：“在程式要求上，董事、監事的薪酬由股東會決議，高管的薪酬由董事會決議，在決議時、被評價者應當迴避，且上市公司應當將具體工資情況予以披露，避免資產不當流失、損害股民利益。”
趙琮認為，葉耀榮及寶新能源的行為或違反了《公司法》、《上市公司治理準則》等法律規定，公司應當定期向股東披露董監高從公司獲得報酬的情況，及時將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
實際上，葉耀榮“不合理”的薪酬，也已經引起了監管部門的注意。
近日，寶新能源收到了深交所下發的監管函。函件指出：2019年—2021年期間，寶新能源有關董事（不含獨董）、監事以及高管的報酬事項未履行股東大會或董事會審議程式，獨董也未發表獨立意見。該行為違法了《公司法》、《上市公司治理準則》等規定，應高度重視並採取有效措施切實整改。
截圖來源：深交所網站
此前10月28日，寶新能源也收到了廣東證監局下發的《關於對廣東寶麗華新能源股份有限公司採取責令改正措施的決定》。根據決定書，廣東證監局在現場檢查中發現了寶新能源上述違規情況，並採取了責令改正的行政監管措施，要求公司限期整改，並舉一反三，建立完善公司及子公司薪酬管理制度。
葉耀榮也是寶新能源員工持股計劃獲益人之一
除了令人豔羨的豐厚薪酬外，從2015年開始，葉耀榮等董監高還透過寶新能源的員工持股計劃獲利頗豐。
2015年5月，寶新能源發出公告，稱公司擬推出長達10期的員工持股計劃。第一期至第十期分別對應2015年至2024年會計年度，持股計劃的參加物件為公司董監高以及公司上一年度末登記在冊的正式員工。
資金來源有三個方面：從公司上一年經審計淨利潤中提取的“員工持股計劃獎勵金”；員工其它合法薪酬；員工融資或其它自籌資金。“員工持股計劃獎勵金”計劃提取10年，即2015年至2024年，公司每一會計年度均按照上一會計年度經審計淨利潤的10%提取“員工持股計劃獎勵金”。
這意味著，從2015年至2024年，寶新能源每年都會從年底淨利潤中抽出一部分支付給所謂的“員工”。鳳凰網《風暴眼》發現，雖然寶能能源的公告中說的是“員工”持股計劃，但在目前的前七期計劃中，包括葉耀榮在內的公司董監高成員似乎成為最大的受益方。
第一期計劃中，葉耀榮等11名董監高獲配3379。51萬份份額（每1份等於1元），佔總份額的58。92%；第二期計劃中，葉耀榮等12名董監高獲配2157。99萬份，佔比58。28%；第三期計劃中，葉耀榮等13名董監高獲配2362。66萬份，佔比61。60%。
第四期計劃中，葉耀榮等10名董監高獲配373。18萬份，佔比58。11%。第五期計劃中，葉耀榮等10名董監高獲配1486。27萬份，佔比55。67%
第六期計劃中，葉耀榮等10名董監高獲配2724。65萬份，佔比54。56%。第七期計劃中，葉耀榮等10名董監高獲配5036。84萬份，佔比50。02%。
也就是說每期的持股獎勵，葉耀榮在內的董監高至少拿走一半多。這也讓外界對所謂的“員工持股計劃”的真實意圖產生質疑。有人聲音質疑認為，透過員工持股計劃，寶新能源董監高們透過員工持股計劃“光明正大”的“瓜分”了上市公司的部分盈利。
除了“公開攫取”上市公司盈利，2020年以來，葉耀榮執掌的寶新能源子公司廣東寶麗華電力有限公司（以下簡稱“寶麗華電力”）業績也在拖垮母公司。
財報顯示，2021年寶新能源歸母淨利潤同比下降54。65%，2022年上半年繼續同比下滑98。63%。造成這種局面的原因中，寶麗華電力或承擔一定責任。
2022年上半年，寶麗華電力的淨利潤為-4459。26萬元，相比2021年同期的6。25億元，下降107。13%。從2020年起，寶麗華電力的業績就開始下滑，財報顯示，2020年至2021年，寶麗華電力的淨利潤分別為13。95億元、6。52億元，同比下滑53。26%。
除了寶麗華電力，葉耀榮執掌的另一家子公司陸豐寶麗華新能源電力有限公司（以下簡稱“陸豐電力”）也出現淨利潤大幅下滑的情況。
2018年至2022年上半年，陸豐電力的淨利潤分別為-4444。42萬元、1。56億元、3。22億元、1。07億元、2076。28萬元（2021年同期為2。03億元），期間同比增加約451%、106。41%、-66。77%、-89。77%，2021年起淨利潤斷崖式下跌。
也是在此時，正值創業黃金期的45歲葉耀榮先後退出上述兩家公司，且時間都是在2022年4月初。4月2日，葉耀榮退出寶麗華電力法人、執行董事、經理等職務，4月7日退出陸豐電力執行董事、經理職務。
一邊執掌的子公司淨利大幅下滑，一邊拿著高薪離場走人，這讓外界對其離職原因產生諸多猜測。
葉耀榮是誰？
四年拿走公司董監高薪酬總額的一半、執掌子公司經營不順反而可以高薪離場，外界鮮少知道的葉耀榮到底是何來頭？為何能在公司獲得如此高薪？
在公開資料裡， 他的履歷也並不出眾。財報顯示，葉耀榮出生於1977年，現年45歲。26歲大學畢業後就開始參加工作，歷任寶麗華電力副總經理、總經理，2015年至2019年又先後擔任寶麗華電力、陸豐電力、陸豐寶麗華風能開發有限公司執行董事。此外，他還是寶新能源第四、五、六、七屆董事會董事。
財報截圖
2021年葉耀榮退出寶新能源董事，但目前其仍持有405萬股公司股份，並持有公司控股股東廣東寶麗華集團有限公司（以下簡稱“寶麗華集團”）10%股權。
單從公開的介紹來看，葉耀榮的履歷並不算亮眼。為何其能在寶新能源中享有“超然”的待遇？這或許與葉耀榮和寶麗華集團實控人葉華能之間可能存在的親屬關係有關。
《金陵晚報》2012年的一篇文章《557家上市公司董事長兼總經理》中指出，“寶新能源的董事會成員中，葉耀榮是葉華能的侄子。”
公開資料顯示，葉華能是寶麗華集團實控人，持股90%。而寶麗華集團則是寶新能源的最大股東，持有後者16%的股份。
鳳凰網《風暴眼》發現，自2019年以來，葉華能的名字每年都會出現在胡潤百富榜上，2019年至2022年，葉華能分別以50億元、54億元、55億元、50億元位列當年《胡潤百富榜》的第828位、1077位、1297名、1221位。
葉華能本人十分低調，外界幾乎沒有相關報道，圍繞葉華能的傳聞停留在其只有高中學歷、曾先後做過農民、民辦教師，20歲開始外出“闖天下”，在建築業中淘得“第一桶金”後創立寶麗華集團等等。
公開資料顯示，2004年葉華能退出寶新能源董事職務，此後其他擔任董事的“葉”姓人士也相繼退出。與此同時，2006年，葉耀榮進入寶新能源董事會成為新任董事，直到2011年開始，葉耀榮開始成為寶新能源董事會中的唯一“葉”姓人，這讓外界質疑其是否是葉華能在董事會的代表人。
葉華能
不過，除了《金陵晚報》在2012年的報道外，鳳凰網《風暴眼》並未找到其他關於葉耀榮與葉華能之間關係的公開資料和報道。
如果葉耀榮與葉華能之間確實存在親屬關係，那麼葉耀榮的“高薪酬”是否合理？有沒有違反上市公司管理的相關規定？
趙琮律師表示，如果二人親屬關係屬實，法律上並不違法。但應當著重關注二人是否親自參與利益攫取、並損害公司利益。如果葉耀榮的工資未經過股東大會決議，由二人私自發放、領取，則構成對公司獨立法人利益的損害，是違反公司意志謀取非法利益的行為。不僅需要承擔退償等民事責任，視具體情形還可能涉嫌職務侵佔罪、挪用資金罪，面臨刑事責任。
