江蘇沃得農業機械股份有限公司（“沃得農機”）
是國內領先的大型現代化農業機械裝備製造商，主要從事農業機械產品的研發、生產和銷售，致力於為客戶提供現代農業全程機械化的專業機械裝備。同時，發行人肩負民族品牌走向世界的使命，積極踐行“走出去”和“一帶一路”國家戰略，產品暢銷印度尼西亞、緬甸、厄瓜多、印度、孟加拉國、哥倫比亞、泰國、秘魯等39個國家和地區，旨在成為在全球範圍內具有競爭力的農業機械製造企業。
發行人農業機械產品種類豐富，產品線不斷擴張。目前，發行人已經形成了以聯合收割機、拖拉機為核心，以插秧機、打捆機、甘蔗機、植保無人機、噴霧機、烘乾機等為組合的產品矩陣。產品可基本覆蓋從種植、田間管理、收穫、秸稈綜合利用到糧食後處理等現代農業生產的各個環節。
控股股東、實際控制人
發行人的控股股東為丹陽實業。發行人的實際控制人為王偉耀、張阿美夫婦
，截至本招股說明書籤署日，王偉耀、張阿美分別持有丹陽實業80。00%和20。00%的出資額，透過丹陽實業合計間接持有沃得農機125，161。14萬股即73。62%的股份。
王偉耀
，男，1963年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業於中歐國際工商學院，工商管理碩士學位。1987年12月至1991年5月，擔任丹陽市紡機附件廠廠長；1991年5月至1993年10月，擔任丹陽市濾清器廠廠長；1993年10月至1996年5月，擔任江蘇富豪廚房裝置有限公司董事長、總經理；1996年5月至2001年12月，擔任丹陽市富豪曲軸廠廠長；2002年1月至今，擔任沃得機電董事。2006年12月至2013年4月擔任沃得有限董事，2013年4月至2018年4月，擔任沃得有限董事長（執行董事）；2018年4月至2019年12月，擔任沃得有限董事長、總經理；2019年12月至今，擔任本公司董事長。
張阿美
，女，1967年7月出生，中國國籍，有美國永久居留權，畢業於埤城中學，初中學歷。1985年8月-1993年12月，擔任丹陽市埤城電子元件廠員工；1994年1月-2001年12月，擔任丹陽市富豪曲軸廠辦公室職員；2002年1月至今，擔任江蘇沃得機電集團有限公司辦公室職員；2018年4月-2019年12月，擔任本公司董事。
募集資金用途
公開發行不超過30，000。00萬股普通股，
佔本次發行後總股本的比例不低於10%，預計融資60億元
，實際募集資金扣除發行費用後的淨額計劃投入以下專案：
主要財務資料和財務指標
發行人選擇的上市標準
：最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低於人民幣5，000萬元。
江蘇沃得農業機械股份有限公司註冊階段
問詢問題
2023-1-13
1。關於收入
現場檢查發現：
（1）經銷商對外銷售價格低於與發行人結算價格
。存在非買斷式經銷商對外銷售發票價格小於經銷商與發行人結算價格。初步測算，2019年至2021年經銷商發票價格低於發行人結算價格差額合計為-5，704萬元、-11，411萬元和-7，116萬元，涉及銷售金額（含稅）為62，146萬元、121，853萬元和81，626萬元。同時考慮經銷商承擔運費每臺約1000至5000元，按發行人經銷商平均承擔運費為1000元/臺測算，價格差額和涉及金額將進一步增加，情況如下表。
（2）補貼系統購機時間早於CRM銷售系統中購機時間
。存在補貼系統購機時間早於CRM銷售系統中購機時間，即先申請補貼後銷售的問題。2019年至2021年涉及收入金額56，397。55萬元、166，974。41萬元和163，392。60萬元，其中跨年涉及金額886。06萬元、4，154。84萬元和8，804。96萬元，情況如下表。
（3）補貼系統購機時間晚於CRM銷售系統中購機時間且存在跨期
。存在補貼系統購機時間晚於CRM銷售系統中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額為16，837。68萬元、7，783。80萬元和26，813。91萬元。
（4）補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致
存在補貼系統中購機人名與CRM銷售系統中購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57，570。77萬元、137，809。41萬元和153，126。28萬元。
（5）經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期
。2021年，發行人開始使用經銷商物流到貨電子簽章系統，經銷商物流簽收均在該系統操作。經匹配物流簽收系統和CRM銷售系統相關資料發現，2021年經銷商電子簽章日期晚於終端銷售日期的數量為38，642臺，涉及銷售收入373，051。64萬元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額27，722。05萬元，銷量為2，594臺。
（6）部分產品無維修記錄
。匹配維修系統和CRM銷售系統發現，存在部分農機自銷售日起至2022年6月無維修記錄的情形。2019年至2021年產品銷售截至2022年6月30日無維修記錄，涉及收入金額分別為101，071。58萬元、178，393。27萬元和304，345。12萬元。
請發行人：（1）分別說明上述各類事項發生原因，各類原因涉及金額。（2）針對經銷商對外銷售價格低於與發行人結算價格，說明是否存在經銷商配合發行人虛增收入的情形；針對補貼系統購機時間與CRM銷售系統中購機時間存在不一致、經銷商物流簽收系統與收入確認時間跨期，說明是否存在收入確認時點不準確，提前或延後確認收入情形，如存在，請詳細說明各期涉及金額；針對部分產品無維修記錄，說明該部分產品是否真實實現銷售。（3）針對補貼系統購機時間與CRM銷售系統中購機時間存在不一致、補貼系統與CRM銷售系統中的購機人名不一致情況，說明購置補貼管理部門是否知曉該等情況，發行人或其經銷商是否存在配合有關人員違規申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區購置補貼相關規定的情況，發行人是否存在被相關管理部門處罰的風險。（4）結合上述事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十三條有關規定的情形。
請保薦機構核查並發表明確核查意見；請申報會計師對（1）（2）核查並發表明確核查意見，發行人律師對（3）（4）核查並發表明確核查意見。
2。關於部分經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資
現場檢查發現
：
黑龍江省建三江農墾沃得農業機械銷售有限公司2019年至2022年向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉賬合計3，384。22萬元，寶清縣鑫豐農業機械有限公司2021年向哈銀租賃轉賬合計1，600萬元，轉賬摘要內容包含“還21年沃得庫存融資”以及虎林市瑞宣農機銷售有限公司2022年向哈銀租賃轉賬合計1，683。50萬。
請發行人：（1）說明存放在經銷商處的存貨部分被抵押融資，發行人是否知曉上述情況，如是，是否已在招股說明書中充分披露上述抵押情況，如否，是否反映發行人存貨管理內部控制存在缺陷；（2）經銷商用發行人存貨抵押融資，用於對發行人回款，說明該等回款是否真實反映發行人的收款情況，是否存在利用該方式虛構交易、虛減應收賬款或調節賬齡少計提減值準備的情況。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。
3。關於部分經銷商回款
現場檢查發現：
2017年部分經銷商回款來源於發行人關聯方和員工，涉及金額12，174萬元。關聯方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）尾號9880的賬號，2017年向主要經銷商共轉賬8，566萬元，經銷商轉回發行人作為銷售回款，向發行人銷售副總經理朱某轉賬3，608萬元，然後由朱某替經銷商向發行人進行回款。
請發行人：詳細說明丹陽曲阿向發行人經銷商及發行人銷售副總經理轉賬的原因，上述回款對應的交易是否真實發生，是否存在發行人資金體外迴圈、虛構交易或協助經銷商回款調節應收賬款、關聯方代發行人承擔成本費用等情況。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。
4。關於駐馬店汝南地區銷售合規性
現場檢查發現：
（1）根據《農業機械購置補貼產品經營違規行為處理辦法（試行）》（農辦財〔2017〕26號）以及江蘇、湖北、山東和陝西等地農機監管部門釋出的相關檔案，組織或參與倒賣補貼機屬於嚴重違規行為。根據報修工單系統，作業地址在駐馬店市汝南縣的外省補貼機2，076臺，部分報修人的手機號碼歸屬地是河南省駐馬店市，涉及的銷售總額合計2。17億元，購機補貼款合計6，098萬元。隨機電話詢問部分報修人，報修人稱為實際使用人，所用的農機購買價格為扣除補貼後價格。部分外省補貼機的報修人和購機人、補貼申請人不一致。
（2）檢查發現經銷商汝南縣建國農業機械有限公司（以下簡稱汝南建國）向發行人外省三家經銷商轉賬168。60萬元。同時，汝南建國銀行賬戶還存在向自然人（銀行開戶地在外省）轉賬860。96萬元，檢查發現部分自然人是發行人經銷商的高管或股東等關聯自然人。
（3）根據汝南縣收割機報修情況，在汝南縣作業的湖北補貼機有726臺。發行人汝南縣銷售人員蔣某某的農業銀行卡（尾號6970）存在與湖北省經銷商關聯自然人資金往來的情況，包括：2019年2月1日，蔣某某收到發行人轉賬31。24萬元，備註“工資”，次日向襄陽久沃農機銷售有限公司的實際控制人薛某某轉賬25萬元；2021年12月29日，蔣某某向經銷商湖北省襄陽市鼎盛封農機有限公司的股東和法人代表王某某轉賬28萬元。此外，2019年12月26日，前述薛某某向蔣某某轉賬1。95萬元，後蔣某某向發行人轉賬1。95萬元，備註“襄陽盛諾農機有限公司貨款”。前述小額資金與補貼款金額相近。2020年1月4日，薛某某向蔣某某轉賬1。6萬元。
（4）發行人經銷商透過CRM銷售系統申請調撥需要經過發行人銷售人員和片區經理審批。檢查發現，存在先申請補貼再省內跨區域調撥補貼機的情況，體現為補貼系統公示的購機時間早於CRM銷售系統中部分申請調撥時間，同時補貼系統公示的經銷商與農機調入方不一致，以及農機調出方、調入方和補貼系統公示的經銷商均不一致的情況。
請發行人：（1）逐項說明上述事項發生的原因；（2）說明發行人是否知曉、組織或參與汝南地區外省補貼機的倒賣；（3）詳細說明國家及河南省周邊的江蘇、湖北、山東和陝西等地農機監管部門關於組織或參與倒賣補貼機的相關規定，詳細說明發行人應履行的責任義務，發行人是否存在違反上述相關規定的情形，是否存在被相關監管部門處罰的風險；（4）結合上述事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十三條有關規定的情形。
請保薦機構、發行人律師核查並發表明確核查意見。
5。關於甘蔗機銷售
現場檢查發現：
（1）關於購置補貼款的可回收性
。招股說明書披露，2019年至2021年，發行人應收廣西沃鎝賬款餘額分別是8，727。93萬元、33，270。55萬元和22，175。61萬元。發行人對其按照組合賬齡計提壞賬準備，2020年和2021年分別計提壞賬1，296。17萬元和6，173。52萬元。根據銷售合同，甘蔗機售價約90萬元/臺左右，終端客戶約定實際付款金額是扣除補貼後價格，補貼合計65萬元/臺（國補40萬元/臺、省補25萬元/臺）。
檢查發現
，一是大部分客戶未能收到全額補貼款。2020年已結算的購置補貼甘蔗機346臺，終端客戶申請購置補貼款2。49億元，但實際結算補貼款1。24億元，差額為1。25億元。其中，75臺甘蔗機在補貼系統中已明確備註“無法給予本臺機具2020年購機補貼省補資金的補貼250，000元，辦理工作人員已經告知情況。本人（或企業、組織）知情同意”“已告知購機戶2020年無省補資金250，000元，辦理工作人員已經告知情況，本人（或企業、組織）知情同意辦理”，辦理狀態顯示“已結算”，前述75臺甘蔗機無法取得省補1，875萬元。二是仍有部分甘蔗機補貼申請未結算。檢查發現，49臺甘蔗機仍處於“待結算”或“待申請結算”狀態，申請補貼款3，185萬元。
（2）檢查發現
，2021年12月，廣西沃鎝收到發行人經銷商虎林市瑞宣農機銷售有限公司1，000萬元、宿遷沃得農業機械銷售有限公司1，000萬元、盱眙三農農業裝備有限公司600萬元、寶清縣鑫豐農業機械有限責任公司500萬元轉賬，合計3，100萬元，後向發行人回款。2022年廣西沃鎝向經銷商轉回前述3，100萬元。
（3）存在經銷商員工等購買甘蔗機的情況
。
檢查發現
，2019年、2020年廣西沃鎝員工、前員工自行或透過相關公司共購買72臺甘蔗機，收入確認金額6，371萬元。其中，15臺甘蔗機於2020年領取了購置補貼，補貼總額合計680萬元；5臺甘蔗機於2022年申請購置補貼，目前3臺處於凍結狀態，2臺仍處於申請公示中。其中，21臺甘蔗機沒有報修記錄。此外，經匹配報修工單系統資料發現170臺甘蔗機（2019年62臺，2020年108臺）沒有報修記錄。發行人補充提供了部分紙質三包服務工單，但仍有121臺甘蔗機沒有維修記錄。
請發行人：（1）購置補貼款佔甘蔗機售價的比重較大，請分析說明甘蔗機購置補貼政策；各期，購機人應收和實收購置補貼情況，取得購置補貼是否存在重大不確定性；（2）說明發行人對甘蔗機的信用政策，發行人各期與甘蔗機有關應收賬款情況及其可收回性，發行人減值準備計提依據及其充分性；（3）廣西沃鎝向發行人回款源於其他經銷商，請說明上述回款的真實性，是否存在調節應收賬款賬齡的情況；（4）說明經銷商員工等購買甘蔗機的原因，上述機器的實際使用情況，大部分沒有維修記錄的原因，是否存在虛構交易、虛增收入、騙取補貼等情況。
請保薦機構、申報會計師核查並發表明確核查意見；請發行人律師對（1）（4）核查並發表明確核查意見。
6。關於成本核算及相關內部控制
現場檢查發現：
（1）鋼材實際耗用量低於最低理論耗用量
。鋼材是發行人產品生產的主要原材料，發行人鋼材採購無過磅臺賬。針對鋼材投入產出情況，發行人測算了鋼材的理論耗用量，經測算，2018年至2021年鋼材實際耗用量低於最低理論耗用量的金額分別為4，159。84萬元、2，191。06萬元、7，100。76萬元、4，105。04萬元。
（2）發行人鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料鍊鋼生產鑄件
。鑄造車間未使用ERP核算成本，廢鋼投料賬面記錄不完整。自產廢鋼在廠區內移送不需要過磅，廢鋼投料時有過磅記錄的部分進行領料處理，無過磅記錄的部分不作財務處理。
（3）發行人與部分關聯方的獨立性不足。
發行人與部分關聯方存在處於同一廠區且未進行物理隔離的情形，具體如下表所示，丹徒、丹陽地區發行人主體和關聯方還存在共用地磅的情況。
（4）對發出商品的維修配件管控不足
2017年至2021年末發出商品——維修配件餘額分別為4，385。24萬元、3，644。95萬元、17，034。96萬元、19，295。27萬元、35，285。89萬元
。發行人對發出的維修配件採用實地盤存制，根據客戶服務中心（主要為經銷商）各期末的維修配件自盤資料、發行人當期發貨資料倒算配件消耗資料。客戶服務中心售後維修需取回對應舊件並報送發行人，發行人根據舊件數量核銷配件確認為銷售費用——配件消耗，如倒算的配件消耗資料多於舊件數發行人視同經銷商銷售配件確認收入和成本。
經銷商未提供自盤資料或自盤資料未顯示年末盤點、未區分新舊
件。發行人說明，2017年及2018年發行人未保留經銷商自盤表；2019年至2021年各年末未取得經銷商自盤表以及發行人自有服務中心未盤點金額合計分別為2，060。22萬元、3，352。72萬元、9，795。49萬元。對於獲取的經銷商自盤表，抽取檢查了2021年12個經銷商自盤樣本，其中，2個樣本未提供資料，10個樣本均未顯示盤點時間，9個樣本未區分舊件和新件。此外，發行人提供20家經銷商的自盤表，各期共計56個樣本，自盤表區分了舊件和新件（其中15個樣本未顯示舊件數量），但均未顯示具體盤點時間，發行人均未對上述樣本進行抽盤複核。
發行人對經銷商的抽盤比例較低。發行人提供2022年3月的抽盤報告，系發行人為驗證自盤資料準確性，於2022年1月至3月對11家經銷商（2021年提供自盤資料的經銷商共1，064家）的配件抽盤情況，抽盤準確率為89。8%至95。1%。
（5）在產品長期未結轉
。招股說明書披露，發行人整個農機制造的生產週期約為20天至50天不等
。檢查發現，
2018年至2021年各期末存在長期未結轉的工單，各年末母公司耗時超過生產週期的工單金額如下表所示。
（6）期末存貨存在負數數量和金額
。
檢查發現
，發行人ERP系統對存貨負庫存情況缺少控制，存在實物領用與系統歸整合本的物料不一致、產品銷售與結轉成本的物料不一致等情形，2017年至2021年各年末存在大量負庫存的物料，負數金額合計如下表所示，其中存貨明細表中結存金額小於-1的物料數量分別為5，070個、11，924個、8，428個、3，143個、3，364個。
（7）賬面存在較多手工成本調整單
。發行人賬面存在較多影響損益的成本調整憑證，2018年至2021年涉及成本調整的憑證數量及調整金額（正數為調減成本、調增利潤）如下。
（8）存貨盤點有效性不足
發行人未在年末或次年年初對存貨集中盤點，且盤點無差異的庫位比例不高。發行人根據各庫位盤點報告統計的盤點情況如下，因盤點報告較多、格式不統一，未準確統計盤點差異金額。
（9）未建立定期對賬制度
。發行人說明，發行人未建立成文的對賬制度，不定期安排會計人員與主要供應商口頭對賬，並留存會計師的供應商函證作為內控資料。
（10）向供應商收取委託三包服務費並衝抵應付賬款
。
檢查發現
，除稽核問詢回覆提及的債務重組協議等原因核銷應付賬款外，發行人向供應商收取委託三包服務費用，衝抵應付供應商貨款並衝減銷售費用。2017年至2021年發行人收取的委託三包服務費含稅金額分別為994。97萬元、3，060。08萬元、1，338。86萬元、2，089。93萬元、2，387。28萬元。
（11）部分向關聯方採購價格低於向第三方採購價格
一是零部件採購
。沃得機床部件是發行人第一大關聯供應商，發行人向其主要採購灰鐵和球鐵鑄件，招股說明書披露，沃得機床部件價格高於第三方價格或低於第三方價格2%以內。檢查發現，招股說明書選取的第三方價格為發行人向兩家供應商採購的孰高價格，發行人向前述兩家供應商採購額合計佔鑄件採購額的比例較低，2018年至2021年分別為14。88%、8。02%、4。96%、2。16%，且發行人未考慮鑄件型別，選取第三方價格最低的產品型別進行比價。
檢查關注到沃得機床部件採購樹脂砂用於生產，第三方供應商合同約定樹脂砂產品需加價500元/噸，考慮樹脂砂產品加價因素進行比價，發行人向沃得機床部件採購鑄件的價格低於第三方。
二是外協加工服務
。發行人關聯外協加工供應商主要為沃得機電，沃得機電提供熱處理加工服務，招股說明書披露，沃得機電熱處理價格低於發行人內部價格標準。檢查進一步關注了沃得機電與第三方供應商的價格差異，發現沃得機電價格低於相同熱處理工藝前三大第三方供應商的價格。
（12）存在發行人員工在關聯方處領薪
發行人報告期內各期期末的花名冊與20家主要關聯方各期全年工資表進行匹配，發現部分發行人花名冊登記的員工在關聯方處領薪。2019年至2021年相關人員當年在關聯方處領薪的金額為541。98萬元、1，825。90萬元和701。97萬元。
請發行人：（1）逐項詳細說明上述事項發生的原因，各項原因涉及金額；（2）結合上述事項，分析說明發行人會計基礎工作是否規範，內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證公司執行效率、合法合規和財務報告的可靠性；發行人業務、人員、財務、機構獨立性；是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；（3）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十一條、第十二條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見
7。關於資訊披露
現場檢查發現：
（1）招股說明書披露發行人與關聯方重疊供應商主要為鋼材等通用原材料供應商，數量為24家，2018年至2021年上半年發行人向重疊供應商採購金額佔比在15%左右
。
檢查發現
，2018年至2021年重疊供應商（含關聯供應商）數量為853家，發行人採購額分別為20。38億元、19。73億元、36。16億元、44。45億元，佔採購總額的比例分別為75。56%、72。66%、71。70%、69。98%。
（2）檢查發現
，2018年至2021年，發行人與關聯方中主營製造業的企業重疊客戶共計20家，其中3家為境內經銷商，3家為外貿商，14家為廢料銷售客戶。與披露的發行人與關聯方主要重疊客戶數量5家不一致。發行人對其銷售金額及佔比情況如下：
（3）發行人關聯方丹陽曲阿的資金流水存在篡改
。發行人關聯方丹陽曲阿於2020年7月29日透過尾號7823的銀行賬戶向發行人主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2，600萬元。
檢查發現
，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水影印件中，
該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。
請發行人：（1）詳細說明上述事項發生的原因；上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確核查意見。
8。關於發行人資金拆借
現場檢查發現：
（1）發行人資金拆借披露不準確
。招股說明書中，發行人2017年至2018年佔用資金拆入及償還的資訊披露不準確。2017年至2018年佔用資金拆出及償還金額如下：
（2）關聯方採購明細顯示發行人2018年向機電集團採購金額1，788。97萬，但財務記錄顯示發行人透過應付賬款核算的支付沃得機電資金為5，124。06萬，應付賬款大於採購金額；報告期發行人與其他關聯公司的資金往來也存在類似情況
。經測算，2017年至2021年，發行人向前述關聯公司支付的超出採購臺賬的合計金額分別為3，503。36萬元、15，713。30萬元、7，973。04萬元、3，523。91萬元、2，909。26萬元。
（3）發行人會計處理與銀行資金流向不一致。
2018年沃得機電共向發行人轉賬1，617。26萬元，該資金往來在發行人會計處理為發行人自有銀行賬戶資金互轉。
請發行人：（1）逐項詳細說明上述事項發生原因，上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）詳細說明拆出資金去向、用途並提供充分證據，是否存在流向發行人客戶、供應商的情況；（3）結合檢查發現事項，說明發行人是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確核查意見。
9。實際控制人、主要關聯方及關鍵崗位人員資金流水
現場檢查發現：
實控人王偉耀、張阿美銀行賬戶流水顯示，存在大額取現600餘萬元以及與丁某某（王偉耀表妹）、張某某（張阿美堂姐）存在大額資金往來。丁某某、張某某主要銀行賬戶流水存在如下異常：一是與發行人關聯公司大額資金往來；二是大額取現共計5，012。98萬元；三是向自然人轉出大額資金，按轉出淨額大於50萬元為口徑進行統計，並剔除與已知關聯法人個人卡收支往來，共計11，930。59萬元。此外，發行人出納薛某0016賬戶、王某某5415賬戶流水顯示取現約788。79萬元。
發行人出納趙某與關聯方丹陽市富豪機械製造有限公司存在大額資金往來。關聯方江蘇騰躍重型工程機械有限公司（以下簡稱江蘇騰躍）向發行人董秘辦員工林某轉賬231。42萬元。關聯方丹陽濠江紡織有限公司與發行人法務內勤殷某某存在大額資金往來。
發行人關聯方丹陽曲阿、江蘇騰躍存在透過非關聯方走賬情形，涉及丹陽市界牌鎮裕民五金經營部、丹陽市博通建築材料有限公司等。
請發行人：補充說明上述情況發生的原因，相關資金往來是否與發行人相關，是否存在流向發行人客戶、供應商、為發行人承擔成本費用等情況。如存在，請詳細說明情況。
請保薦機構和申報會計師核查並發表明確核查意見。
10。關於中介機構對現場檢查發現問題的關注及核查情況
針對現場檢查發現的前述1至9中各事項，請保薦機構和相關中介機構說明，在報送首發上市申請檔案時，是否已充分關注並核查驗證相關事項，詳細說明採取的核查方法、取得的核查證據、核查結論，說明核查方法、核查證據是否足以支援核查結論。
11。關於保薦機構執業情況
現場檢查發現：
（1）函證控制表沒有回函地址以及與函證物件地址的核對記錄，未留存部分供應商、經銷商函證回函快遞單以及部分詢證函由發行人收回。銀行詢證函回函佔發函比例2017年至2021年各期為39。58%、35。94%、28。74%、49。51%、52。17%；另外，
保薦機構未保留銀行詢證函發函面單及親函記錄。
（2）
未充分關注經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資向發行人回款的問題，未關注並核查發行人CRM銷售系統與農機補貼購置系統、物流簽章系統和保修系統的差異，未充分關注大量外省補貼機在河南作業的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）獲取的丹陽曲阿尾號7823的銀行資金流水影印件存在篡改，作為發行人重要關聯方，保薦機構未獨立獲取丹陽曲阿全部銀行流水。同時，保薦機構披露稱對關聯法人單筆大於50萬元的資金往來進行核查，但提交的說明稱對50萬以上大額流水核查系隨機抽憑核查，
未發現流水被篡改。
（4）盡職調查過程中關注了發行人土地房產的權屬情況，
但未充分關注3個主要生產經營地區存在與部分關聯方處於同一廠區且未進行物理隔離、原材料採購共用地磅的情況
。
請保薦機構詳細說明上述事項發生的原因；結合上述事項，說明是否存在函證缺少必要控制、未充分關注並核查收入相關問題、未獨立獲取並充分核查重要關聯方銀行流水、未充分關注發行人與關聯方的獨立性等情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第七條的情況。
12。關於會計師事務所執業情況
現場檢查發現：
（1）16家客戶的詢證函以及8家供應商的詢證函由發行人直接寄回會計師事務所
。申報會計師說明，因客戶、供應商業務人員將函證帶至或寄至發行人處，發行人員工直接寄回會計師事務所所致。關於銀行詢證函，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發行人員工寄送至會計師事務所；1個銀行共計4個賬戶5封詢證函未收到回函；1個銀行共計2個賬戶3封詢證函回函日期晚於審計報告出具日期；4個銀行共計5個賬戶7封親函詢證函未見親函記錄；1個銀行共計4個賬戶1封郵遞詢證函未見回函面單。
（2）未充分關注經銷商向信貸機構抵押發行人存貨融資向發行人回款的問題
，未關注並核查發行人CRM銷售系統與補貼系統、物流電子簽章系統和報修系統的差異，未充分關注大量外省補貼機在汝南作業的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）有關期末存貨數量和狀況的審計證據不充分
，一是發行人未在年末集中盤點且全年盤點無差異庫位比例較低，會計師未充分評估發行人的盤點執行情況，2020年末和2021年末監盤比例分別為39。93%、37。67%；未充分關注發出商品——維修配件為實地盤存制核算，2020年末和2021年末未對維修配件執行監盤或函證程式，取得的經銷商配件對賬單未體現結存時間、未區分新舊件型別。二是會計師監盤明細表與期末存貨清單存在盤點日前的出入庫差異，但在監盤明細表中均被標記為盤點無誤。三是對2017年至2019年各年末存貨餘額未獲取充分的審計證據，未獲取發行人各年的盤點資料，未將監盤資料倒推至以前年度並對倒推期間的存貨交易記錄進行測試驗證，未見對其他中介機構盤點底稿的複核資料。
（4）未充分關注發行人對存貨負庫存情況缺少控制
，存貨實物流轉與財務核算存在不一致的情況，且未能說明相關情況對成本準確性的影響；未充分關注發行人存在較多手工調整成本的情況及其原因，審計底稿未見對期末存貨結存價格與實際價格的差異情況進行復核的資料；對招股說明書披露的發行人成本構成情況核查底稿存在缺失。
請申報會計師詳細說明上述事項發生的原因；結合上述事項，說明是否存在對函證收回未保持必要控制、未充分關注並核查收入相關問題、存貨監盤程式執行不到位、未充分核查發行人成本核算情況等情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
13。關於律師事務所執業情況
現場檢查發現
：未關注發行人3個主要生產經營地區存在與部分關聯方處於同一廠區且未進行物理隔離、原材料採購共用地磅的情況。
請發行人律師詳細說明上述事項發生的原因，結合上述事項，說明是否存在未充分關注發行人與關聯方獨立性的情形；結合上述事項及檢查發現事項，說明是否存在違反《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
江蘇沃得農業機械股份有限公司
註冊階段問詢問題
2022-3-10
1。關於訴訟
請發行人：（1）披露星光農機對公司及相關經銷商提起專利訴訟的最新進展情況。除上述案件外，發行人是否還涉及其他專利訴訟案件，如有，披露目前進展情況。（2）披露沃得寶華股權轉讓訴訟的最新進展情況。
請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
2。關於境外售後服務提供情況
請發行人：說明針對境外銷售的產品是否提供售後服務，如有，說明在境外開展售後服務的組織形式和具體模式，是否符合當地法律法規要求，目前在境外售後服務方面是否存在相應的訴訟或糾紛。
請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
3。關於技術合作的影響
發行人使用的寬窄行插秧機專利主要來自黑龍江錦禾及其關聯方授權。請補充說明：報告期各期，發行人與上述專利許可相關產品的收入和毛利貢獻；各期向對方支付許可費的金額；如對方違約或不再許可發行人使用上述專利，對發行人經營是否存在重大影響，如存在，請充分披露相關風險。
請保薦機構核查上述事項並發表核查意見。
北京航空材料研究院股份有限公司
註冊階段問詢問題
1。關於鎮江鈦合金公司
根據申報材料及問詢回覆：
（1）航材院與鎮江新區管委會預計將於2022年年底前啟動鎮江鈦合金公司股權轉讓的國資劃轉程式。
（2）航材院承諾在取得鎮江鈦合金公司控股權後一年內，在符合法律規定的條件下將其注入發行人；並同意在2021年12月與發行人簽署的《委託管理協議》生效之日起至該等股權注入發行人前，由發行人受託經營專案公司。
請發行人：
（1）說明鎮江鈦合金公司股權國資劃轉的內部決策、審計及劃轉審批相關程式進展情況，股權劃轉是否存在實質性障礙；
（2）說明航材院取得鎮江鈦合金公司控股權後，將其注入發行人所需的具體條件，包括但不限於是否考慮鎮江鈦合金公司的經營情況及主要財務資料、對發行人經營業績的影響情況、是否適合注入發行人等，在此基礎上說明取得鎮江鈦合金公司控股權後一年內注入發行人的可行性。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
2。關於軍審定價
根據申報材料：
（1）2019年至2022年1-6月，發行人主營業務收入分別為129，812。45萬元、142，643。19萬元、192，168。77萬元、109，876。22萬元，其中軍品收入佔比約70%。
（2）2019年至2022年1-6月，根據發行人判斷，需要審價但尚未取得審價批覆的產品收入佔營業收入比例分別為20。88%、21。63%、25。26%和19。92%。
（3）2019年未發生軍審價調整，2020年、2021年因軍審定價分別衝減營業收入13，462。17萬元、2，398。44萬元，調價後的產品價格較調價前一般下降20%-40%。
（4）2020年透明件產品-8和產品9-2存在軍審調價情況，暫定價分別為41。20萬元/件、20。24萬元/件，軍審指導價分別為28。45萬元/件、14。89萬元/件。2021年透明件產品-8和產品9-2仍存在軍審調價情況，但軍暫定價和審指導價與2020年相同。分別衝減2020年、2021收入2，398。43萬元和2，398。44萬元。
請發行人：
（1）結合行業慣例、合同約定、公司過往經驗等，進一步說明對報告期內各業務板塊是否需要審價的產品型別估計是否準確，是否符合實際情況。
（2）針對尚未完成審價的軍品，進一步說明按照暫定價格確認收入時，是否充分考慮公司過往經驗、合同約定、已完成審價產品的調價情況及調價幅度，是否按照期望值或最有可能發生金額確定暫定價格的最佳估計數，是否滿足相關不確定性消除時累計已確認的收入金額極可能不會發生重大轉回的條件，發行人軍品收入確認政策是否謹慎，是否符合會計準則相關規定。
（3）說明透明件產品-8、產品9-2在2020年調價基礎上，2021年再次調價並衝減當期收入的原因。
（4）說明2022年按暫定價確認收入的金額及佔總銷售收入的比例，按業務板塊和產品說明相關審價程式的最新進展，已透過審價程式產品的審定價與暫定價相比是否出現明顯下降。結合上述情況和審價週期，進一步說明上述調價情況對2022年和未來業績的影響。
請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
北京天瑪智控科技股份有限公司
註冊階段問詢問題
1。關於歷史沿革
發行人歷史上存在較多被代持股東且變化頻繁，部分股權變動資料由隱名自然人股東自行整理，並且部分股權變動資料缺失
。請發行人說明發行人歷史沿革中股權變動是否完整，除已簽署《確認函》的股東外，發行人股東是否完整、是否存在遺漏，發行人股權是否存在糾紛或潛在糾紛。
2。關於收入和應收賬款
報告期內，發行人主營業務收入分別為97，355。02萬元、115，922。81萬元、154，794。39萬元和92，231。42萬元，銷售模式以直銷為主、經銷為輔，經銷收入分別為2，767。86萬元、5，036。09萬元、14，512。83萬元和7，515。53萬元。
報告期內，發行人存在與融資租賃公司交易的情形，交易金額分別為4，768。39萬元、8，936。01萬元、7，925。76萬元和3，611。22萬元。
報告期內，發行人以組合或單項的方式對應收賬款預期信用損失進行估計，組合依據應收款項的賬齡天數作為評估信用風險的特徵；單筆1000萬元（含）以上單獨測試，進行個別認定。報告期內，按單項計提的壞賬準備的應收賬款金額高於按組合計提壞賬準備的應收賬款金額，但按單項計提的壞賬準備比例低於按組合計提的壞賬準備比例。
請發行人（1）結合合同條款和業務實際，說明經銷模式下產品是否直接交付終端客戶，相關除錯、安裝、維護等合同義務是否由發行人直接對終端客戶承擔，經銷商驗收時點是否晚於終端客戶驗收時點，並結合經銷商退換貨情況，說明經銷模式下以經銷商驗收作為收入確認時點的合理性；（2）說明融資租賃模式下收入確認時點和依據；結合融資租賃合同和產品買賣合同具體條款，說明是否存在融資租賃公司可以單方面取消合同的情形，是否存在終端客戶違約需要發行人承擔責任的風險；說明截止目前，融資租賃模式下相關合同的執行情況；（3）說明銷售合同中是否存在背對背條款，如有，說明涉及的客戶及相關交易情況；說明針對個別認定的應收賬款餘額進行單獨測試的具體方法，個別認定的應收賬款餘額的賬齡情況，單項計提的壞賬準備金額或比例是否低於同賬齡按組合計提的壞賬準備，單項計提的壞賬準備是否充分。
請保薦機構及申報會計師對上述情況進行核查並發表明確核查意見，說明收入和應收賬款函證差異涉及的具體客戶、函證差異金額及原因，是否需要進行會計處理。
3。關於研發費用
報告期內，發行人研發費用分別為6，934。92萬元、8，998。11萬元、13，698。14萬元和6，223。59萬元。發行人對包括直接研究開發活動和可以計入研發費用的間接研究開發活動所發生的費用進行歸集和分攤。報告期內，發行人部分研發專案的資金來源於國撥資金，部分研發專案在初始立項時確定合作方共同出資，但在後續過程中，改由發行人全部自籌資金研發並享受全部研發成果。
請發行人說明（1）直接研究開發活動和間接研究開發活動的具體範圍、相關費用的具體構成，均計入研發費用的合理性；（2）國撥資金專案、合作研發專案的相關情況，取得資金及對應支出的會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關要求，是否符合行業慣例；（3）研發過程中是否形成研發樣機，如是，說明具體情況及相關會計處理，是否符合《企業會計準則》的相關要求，是否符合行業慣例。
請保薦機構及申報會計師進行核查，並發表明確核查意見。
河南皓澤電子股份有限公司註冊階段
問詢問題
1。關於業績下滑
根據申請材料，（1）發行人報告期業績下滑。2021年全年扣非後歸母淨利潤0。67億元，同比下滑16。55%。2022年第一季度扣非後歸母淨利潤0。10億元，同比下滑59。24%。2022年上半年扣非歸母淨利潤2，911。45萬元，同比下滑20。84%。會計師出具2022年全年盈利預測稽核報告，預計全年扣非歸母淨利潤5623。01萬元，同比下滑16。21%。
（2）發行人2022年1-6月經審計的營業收入為25，928。52萬元，比此前向深交所提供的預計數下限減少2，595。28萬元。
（3）發行人報告期產品結構發生較大變化，2021年公司單向開環馬達營業收入同比下降36。36%，主要原因系未能獲取客戶產品更新後的新專案訂單，以及部分機型老專案訂單。雙向開環馬達營業收入同比增幅141。04%。
（4）發行人報告期終端客戶結構發生較大變化，對OPPO、VIVO、三星銷售收入有所下滑，小米銷售收入增加。
請發行人結合上述事項，進一步說明：（1）2022年全年業績情況，以及與盈利預測稽核報告的差異。（2）發行人產品結構、終端客戶結構變化是否對持續盈利能力產生重大不利影響。請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。
崑山丘鈦微電子科技股份有限公司註冊
階段問詢問題
1。關於銷售佣金
報告期各期，發行人透過香港丘鈦進行境外銷售（扣除銷售佣金）的金額分別為40，816。80萬元、83，843。16萬元、62，001。58萬元，向其支付銷售佣金分別為1，029。35萬元、2，031。57萬元、0。96萬元。
請發行人補充說明與香港丘鈦簽訂的境外代銷合同主要條款，銷售佣金計算方式，報告期內是否對合同進行過修改，2021年向其支付的銷售佣金大幅下降的原因。
請保薦人、申報會計師核查並明確發表意見。
中郵科技股份有限公司
註冊階段問詢問題
1、關於主要客戶和2022年業績
根據申報材料：（1）報告期內，發行人收入主要來源於客戶順豐、郵政集團，來自上述兩家客戶各期合計收入分別為82，695。79萬元、118，352。81萬元、161，732。72萬元和79，769。90萬元，佔營業收入的比例分別為67。53%、83。04%、78。60%和90。91%，其中來自於順豐的各期銷售收入佔比分別為44。68%、32。13%、49。27%和85。86%。
（2）截至2022年7月末，發行人智慧物流系統業務在手訂單243，790。18萬元（含稅），其中來自順豐的在手訂單179，626。65萬元（含稅），郵政集團在手訂單41，882。59萬元。結合發行人2022年目前已實現的收入以及剩餘期間計劃確認收入的專案情況，預計2022年發行人對郵政集團銷售實現的營業收入約4。3億元（2022年1-6月，對郵政集團銷售收入4，425。98萬元），較2021年度下降28%。
（3）經審閱，2022年1-9月，發行人營業收入131，502。26萬元，較上年同期減少8。61%；期間費用合計14，979。09萬元，較上年同期減少15。87%；實現營業利潤3，800。81萬元，較上年同期增長10。79%；實現歸屬於母公司股東的淨利潤3，574。89萬元，較上年同期增長7。17%；實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤3，242。37萬元，較上年同期增長22。77%。
（4）預計2022年全年實現營業收入約22-23億元，較上年同期增長6。92%至11。78%；預計歸屬於母公司股東的淨利潤約7，200-7，900萬元，較上年同期減少15。68%至23。15%；預計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤約6，500-7，200萬元，較上年同期減少16。59%至24。70%。
請發行人：（1）說明2022年7月末順豐、郵政集團在手訂單金額在2022年消化情況，截至目前在手訂單總額、順豐和郵政集團在手訂單金額和同比變動情況。進一步說明除順豐、郵政集團外，其他客戶訂單金額及新客戶拓展情況。（2）說明主要產品或服務應用領域和下游需求情況，市場空間是否較大；發行人技術路線與行業技術迭代的匹配情況，是否具備開拓其他客戶的技術能力以及市場拓展的進展情況。（3）結合發行人與主要客戶的合作歷史、業務穩定性及可持續性，進一步說明是否對主要客戶存在重大依賴，是否對未來經營能力構成重大不利影響。（4）結合收入、毛利率、期間費用等變動情況，量化分析說明2022年1-9月（審閱數）、2022年（預計數）收入和扣非後淨利潤變動趨勢存在明顯差異的原因。結合上述情況，進一步說明2022年度經營業績預計是否謹慎；若2022年業績存在大幅下滑風險，請在招股說明書重大事項提示部分披露相關風險。
請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
深圳市豪恩汽車電子裝備股份有限公司
註冊階段問詢問題
1。 關於關聯交易
根據申報材料：（1）截至2021年12月31日，發行人向控股股東豪恩集團承租位於豪恩科技園的面積10，670。03㎡房屋，佔發行人自有/租賃面積的比例為65。08%。
（2）發行人承諾，新增生產線將向其他無關聯第三方承租廠房開展生產經營活動。
（3）2020年1月，發行人和關聯方豪恩智聯共同合資設立惠州豪恩智慧，發行人或其子公司將透過受讓或租賃廠房的方式，在惠州豪恩智慧建造的廠房中開展汽車智慧駕駛感知系統產品的生產和銷售。
請發行人：（1）結合為擴大生產規模，但單一主體無法滿足投資規模需求從而與控股股東及其關聯方合作投資的背景，補充說明設立惠州豪恩智慧時，發行人僅持有其40%股份的原因和合理性；（2）結合計劃在惠州豪恩智慧建造的廠房中開展生產和銷售的情況，補充說明是否將新增與控股股東的關聯租賃，與不再擴大向控股股東豪恩集團的承租面積和新增生產線將向其他無關聯第三方承租廠房的承諾是否相符。
請保薦人、發行人律師發表明確意見。
2。 關於營業收入增長可持續性
（1）報告期內發行人對新增主要客戶東風日產集團、Nippon集團、PO集團、長城汽車銷售收入大幅上漲。請發行人說明主要產品與同行業可比公司產品在規格、效能、價格等方面是否存在顯著差異、發行人新增客戶收入大幅增長趨勢與同行業可比公司是否一致；結合發行人產品價格波動、在手訂單、發行人產品在客戶中應用情況說明對上述主要客戶收入大幅上漲的合理性以及收入增長是否具有可持續性。
（2）2023至2026年預計新專案訂單中燃油車和新能源汽車銷售額均呈下降趨勢，請發行人說明上述銷售額預計的依據及合理性，主營業務收入是否存在持續下滑的風險，相關風險是否已充分披露。
請保薦機構、申報會計師核查並發表明確意見。
炒股開戶享福利，入金抽188元紅包，100%中獎！
開啟App看更多精彩內容