秦穆公扶持重耳登上王位後，秦國的勢力更加強大。同年的秋天，周襄王的弟弟在翟人的幫助下去攻打周襄王，周襄王被迫出逃，住在了鄭國。第二年周襄王派人向秦、晉告知自己的處境。秦、晉收到通知後立即派人護送周襄王返回周朝，並殺死了周襄王的弟弟。

公元前630年，秦穆公想幫助晉文公重耳攻打鄭國，聽說此事後，鄭國立即派人到秦國，並對秦穆公說：“秦幫助晉攻打鄭國，最後消滅掉鄭國，這樣會使得晉國的實力大增，這對晉國是有利的，而對秦國是沒有好處的，晉國強大了，秦就很難再控制它了，這一定會讓秦國人很憂慮的。”秦穆公仔細想了想，覺得很有道理，決定撤軍。兩年後晉文公去世。

秦國要幫助晉國攻打鄭國的事傳到了鄭國人那裡，於是有位鄭國人向秦國出賣自己的國家說：“我現在掌管著鄭國的主城門，咱們裡外接應一定可以偷襲成功。”對於此事秦穆公徵求了蹇叔、百里奚的意見，兩人都回答說：“跨越千里，長途跋涉地去偷襲別人，很少有成功的。況且既然有人能出賣鄭國，我們怎麼能確定沒有人出賣咱們呢？還是不要偷襲鄭國。”秦穆公回答說：“你們不懂，我已經決定了，要去偷襲鄭國。”

秦穆公隨即準備出兵偷襲鄭國，派百里奚的兒子、蹇叔的兒子率兵偷襲。大軍開拔那天，百里奚和蹇叔對著軍隊大哭。秦穆公聽說後十分生氣，“我派兵攻打鄭國，你們倆卻攔住軍隊大哭，是何用意？”百里奚及蹇叔說：“我們不敢攔軍隊，只是我們倆現在年紀都很大了，只怕我們再也等不到孩子回來的那一天了。”他們私下裡對自己的孩子說，如果你們的軍隊失敗了，一定是在郩山的險要處，一定要多加小心。

從此段話可以看出，百里奚、蹇叔明知此戰必敗，也深知自己的孩子此去凶多吉少，二人在軍隊開拔那天哭泣也多半是擔憂孩子凶多吉少。只是迫於君主的壓力不敢說出實情而已。

公元前627年秦國大軍出發了，橫穿過晉國，從周朝的城門路過，直奔鄭國。周王朝的王子王孫看見秦國的軍隊浩浩蕩蕩地經過自己的城門而不朝拜周王，覺得秦國人不懂禮節，想要攻打秦國，只不過現在周王朝的國力已不是當年的周王朝，拿什麼跟秦國抗衡？

秦國軍隊到達晉國邊境城市滑邑，遇到了前來送禮的鄭國商人弦高，弦高帶著十二頭牛準備到周朝出售，因為擔心被秦軍殺害，就將這些牛全部獻給了秦軍。並對秦軍說：“聽說你們要去偷襲鄭國，現在鄭國的國君已經準備好防禦了。”既然鄭國已經知道秦軍要偷襲的事了，那就不要繼續前進了，但不能空手而歸，秦軍轉頭攻打滑邑，佔領了滑邑。