房地產收併購專案本身就是錯綜複雜、不斷排坑的系統工程，不僅是對於專案而言，收購過程中所接觸到了合作方、居間方、政府部門等也是五花八門

而一個收併購專案能否成功也是取決於很多方面的因素

除了專案本身靠不靠譜外，合作方的態度、政府部門的限制、居間方的牽線搭橋等都是至關重要的

這篇文章跟大家分享一個親自操刀的專案，這個專案從幾經失敗到最終成功，過程中涉及到很多典型的“坑”以及典型收併購專案的“操刀手法”

相信對大家能夠有所幫助

背景

專案位於某中部三線城市，由合作方A公司於2005年以300元/㎡的樓面價在公開招拍掛市場上競得，合計建築面積65萬方

專案分期開發模式；合作方A是本土房企；2008年，我司與A公司已經就一期的100畝地塊合作開發，且收益良好，雙方在合作過程中也比較愉快

基於雙方合作關係，擬對二期地塊繼續收購，並按照雙方股比70%：30%繼續合作開發

但是二期的專案公司和地塊存在很多問題，包括土地已抵押、股權已質押、對外擔保、土地滯納金、債權債務關係複雜等問題，一下子很難剝離乾淨

合作

如果單純是對二期專案的收購，相信很多開發商都是望而卻步

但是基於一期專案良好的合作基礎且效益不錯，所以在老闆的指示下繼續往前推進，對於二期地塊所涉及到的問題儘量做好風控措施

（1）先決條件1：因為二期專案債權債務複雜，所以雙方經過多次協商談判後，約定展開合作的先決條件轉讓方對專案公司進行債務和股權重組，以確保轉讓方A成為專案公司100%股權的控股股東

（2）先決條件2：由於專案公司還有其他的業務，因此要求轉讓方將專案公司的其他業務進行剝離，使其純粹擁有二期地塊的開發主體專案公司

（3）在先決條件達成後，我司按照2。1億的合作對家收購專案公司70%的股權

其中0。2億元作為股權對價，1。9億元作為債權對價（協議中要求轉讓方專項用於B金融機構的借款，以解除土地抵押和股權質押）

爆雷

基於雙方合作基礎及信任關係，2。1億的對價款很快就打到了對應賬戶，雖然前期做了詳盡的盡職調查，原本以為考慮了所有的風險及規避措施

但是百密而有一疏，爆雷的時候沒有一片雪花是無辜的

（1）資金用途未封閉管理：原本約定的1。9億元定向用於償還金融機構的借款以接觸土地抵押及股權質押，但是合作方A卻挪作他用，且無力繼續償還該部分借款

（2）債權債務及擔保未充分進行重組，存在未披露擔保，合計金額高達4億元

（3）後期轉讓方資金鍊由於其他業務經營不善，導致資金鍊斷裂，專案公司的擔保資產被法院查封，導致專案一直處於停滯狀態

挽回

在收購爆雷後，由於合作方原因導致專案無法正常開發，前期2。1億元的對價款全部打水漂，雖然對專案公司享有1。9億元的債權，但是卻劣後於其他借款人

收購專案一旦出現問題，風險和損失都是巨大的，為了盡力地挽回損失，接下來又積極協調政府與法院，主張我方的權利與追償訴求：

（1）處理好一期專案與二期專案之間的關係，做好一期專案的風險隔絕；

（2）向法院起訴轉讓方A，主張挽回我司前投入價款；

（4）與政府及法院部門溝通儘快推進專案公司名下土地資產進入法拍程式

雖然收購專案爆雷，但是該宗地塊質素及周邊市場還是持續看好的，因此決定繼續參拍

如果在法拍中能夠以合適的價格獲取，那麼繼續開發目標地塊，獲取開發收益，如果不能拍得，也可以盡力彌補損失

法拍

從能夠在法拍中以合適價格競得的思路出發，工作重心放在了政府及法院溝通上，情況特殊的點在於我司既是起訴方也是參拍方

從以下幾點做了著重突破

（1）協調法院將我司與轉讓方之間的合作問題在公告中做進一步說明，明確參拍單位需要解決我司的前期投入，且達成書面協議

（2）為了隱性勸退更多意向參拍者，協調總包、供應商等共同上訪，要求參拍單位解決上述問題

結果

在經過以上的努力後，算是將功贖過，在法拍中成功競得該宗地塊，且價格合適，透過進一步測算，利潤指標仍然良好，且經過一系列程式後，風險全部規避，我司單獨開發該宗地塊

一個成功的專案固然可以學習和積累很多經驗，但是失敗的專案經驗往往更加寶貴！

對於收併購往往是好事多磨，但當爆雷時，卻沒有一片“雪花”是無辜的！